00:10On poursuit ce Lex Inside, on va parler du 28e régime juridique européen.
00:15De quoi s'agit-il ? On fait le point tout de suite avec mon invité Marc Gervais,
00:19associé au sein du cabinet Le Reims. Marc Gervais, bonjour.
00:23Bonjour Arnaud, merci pour votre invitation.
00:25Alors on va parler ensemble du 28e régime juridique.
00:29Donc tout d'abord, de quoi s'agit-il ? Et constitue-t-il une rupture par rapport à l
00:34'intégration du marché unique ?
00:36Alors oui, tout à fait Arnaud. Ce 28e régime européen constitue une rupture, mais une rupture pragmatique.
00:44Pourquoi ? Parce qu'aujourd'hui, nous avons 27 régimes juridiques différents,
00:50c'est-à-dire autant que d'États membres dans l'Union européenne.
00:53Et pour l'anecdote, plus de 60 formes de sociétés différentes.
00:59Donc vous voyez la complexité, et le projet qui est porté par Ursula von der Leyen sur les recommandations du
01:07rapport Draghi,
01:08c'est effectivement d'avoir un 28e régime qui ne viendra pas remplacer les régimes existants,
01:15mais qui viendra finalement en option.
01:20Il s'ajoute.
01:20Il s'ajoute, exactement.
01:22Et donc l'objectif, pour être très concret,
01:26c'est de pouvoir constituer une société avec des statuts standardisés,
01:33donc les mêmes dans toute l'Union européenne,
01:35via un registre européen unique.
01:39Et donc ça permettra finalement à ces sociétés de pouvoir ensuite s'implanter dans un nouveau pays
01:45sans avoir à créer une nouvelle filiale.
01:48Donc c'est effectivement un lien de temps et finalement d'argent certain.
01:54Ça, c'est pour le facteur activité.
01:56Le deuxième facteur, c'est un facteur humain,
01:59puisqu'on sait qu'aujourd'hui, une entreprise innovante, par exemple,
02:03peut avoir un intérêt finalement à recruter les meilleurs talents
02:07qui peuvent être de différents pays dans l'Union européenne.
02:11Et donc finalement, d'avoir une seule société sans avoir à recréer des filiales,
02:16c'est finalement pour attirer ces talents un avantage certain.
02:23Facteur donc humain et d'attractivité pour les talents.
02:28Et le dernier facteur, c'est le facteur capital,
02:31puisque, comme on le sait notamment avec les investissements pharaoniques
02:36dans l'intelligence artificielle,
02:39il faut que nos sociétés puissent lever des fonds.
02:42Et finalement, d'avoir des normes standardisées dans l'Union,
02:46ça permettra d'accélérer les processus de levée de fonds
02:50et ça permettra aussi pour une société française, par exemple,
02:54d'attirer des investisseurs allemands, espagnols ou italiens.
02:59Alors, on a vu les avantages de ce 28e régime juridique européen.
03:05Est-ce que ça va favoriser plutôt les start-up ou les grandes entreprises ?
03:09Alors, j'ai commencé à répondre à la question.
03:11Je pense qu'il est important de rappeler que ce régime va être ouvert à toutes les entreprises.
03:17Néanmoins, et la Commission effectivement affiche clairement cette ambition,
03:22c'est un dispositif qui est, on va dire, targeté pour les start-up et les scale-up.
03:29Pourquoi ? Parce que les grandes entreprises,
03:32elles ont déjà les moyens en interne avec des directions juridiques
03:37et également les moyens financiers pour faire appel à des conseils locaux
03:41qui leur permettent de gérer cette complexité de juridiction.
03:46Les entreprises de croissance, elles, n'ont pas les mêmes moyens
03:50et finalement, pour elles, lorsqu'elles souhaitent s'implanter dans un nouvel État membre,
03:56eh bien, tout ce coût administratif constitue en quelque sorte une taxe sur la croissance.
04:02Alors, on va parler du texte.
04:04Le véhicule qui a été choisi, c'est le règlement européen.
04:07Pourquoi un règlement plutôt qu'une directive ?
04:10Alors, c'est un élément qui est effectivement clé.
04:13On a, comme vous l'avez souligné Arnaud, deux options.
04:16La directive et le règlement.
04:18La directive, elle, c'est finalement un accord cadre
04:24qui doit être derrière, transposé dans tous les États de l'Union européenne.
04:29Donc, pour une directive, 27 transpositions, ça signifie quoi ?
04:34Ça signifie d'une part qu'il va falloir transposer,
04:40donc l'intégrer dans les calendriers parlementaires de l'ensemble des États membres,
04:44ce qui prend du temps, et naturellement, on aura aussi des écarts dans la transposition
04:49qui va être fait, finalement, par chacun des États.
04:52Le règlement, lui, il a l'avantage d'être applicable directement.
04:58D'une part, donc, effectivement, plus d'écarts de transposition,
05:03et par ailleurs, effectivement, il va être applicable simultanément
05:09dans tous les États européens.
05:11Donc, c'est vraiment, je dirais, une recherche d'efficacité,
05:16ce choix du règlement européen.
05:20Et les entreprises pourront donc l'adopter
05:22dès son entrée en vigueur qui est prévu à l'horizon 2026 ou 2027.
05:27D'accord. Alors, on a vu tout l'intérêt de ce dispositif du 28e régime juridique européen.
05:33Est-ce que, malgré tout, il y a des zones d'incertitude
05:36et des risques juridiques pour les entreprises ?
05:39Alors, comme tout nouveau cadre juridique, Arnaud, je dirais,
05:44naturellement, il va y avoir un temps d'adaptation.
05:46Pourquoi ? Parce qu'il va falloir que l'ensemble des acteurs économiques
05:49s'approprient, finalement, ce nouveau régime,
05:53ces nouvelles normes standardisées, d'une part.
06:00Et donc, ça prend forcément du temps pour appréhender ce nouveau cadre.
06:05Il va falloir également que la jurisprudence intervienne,
06:11puis se stabilise.
06:12Donc, finalement, ces sociétés vont avoir deux choix devant elles.
06:18Soit, choix numéro un, je suis, comme on peut dire, un early adopteur,
06:23c'est-à-dire que je prends le risque de l'appliquer directement.
06:26C'est un risque, certes, mais ça peut me donner aussi un avantage compétitif
06:30puisque je l'aurais intégré avant, par rapport à mes concurrents,
06:33où j'ai finalement une option qui est plus prudente.
06:38J'attends, finalement, que la doctrine et la jurisprudence se stabilisent
06:43pour adopter ce statut.
06:45Alors, il y a un autre point clé dans ce texte,
06:48c'est l'harmonisation des stock options.
06:51En quoi ça va favoriser l'attractivité, selon vous ?
06:55Alors, Arnaud, je pense qu'il est important, déjà, d'expliquer aux spectateurs
07:00qui nous regardent aujourd'hui le mécanisme des stock options.
07:04C'est finalement assez simple.
07:06Les stock options, c'est un mécanisme qui permet à un salarié ou un dirigeant
07:11d'acquérir des actions de sa société à un prix déterminé à l'avance.
07:15L'intérêt, c'est qu'effectivement, notamment dans les sociétés de croissance,
07:20la valorisation de la société va augmenter dans le temps.
07:23Et donc, ce salarié peut effectivement réaliser une plus-value
07:28le jour de la revente de ses actions.
07:31L'intérêt, c'est effectivement pour ces entreprises de croissance
07:35de ne pas lutter que sur le seul critère de salaire
07:40avec des grosses entreprises, puisqu'elles ne pourraient pas nécessairement s'aligner.
07:44Et donc, les stock options viennent finalement restaurer de l'attractivité
07:48pour ces entreprises et leur permettre d'attirer les meilleurs talents.
07:51Aujourd'hui, on a des régimes de stock options fragmentés
07:56au niveau de chacun des États membres.
08:00Et donc, ça pose deux écueils.
08:02C'est qu'on peut avoir notamment une taxation qui ne se fait pas au même moment.
08:07Je prends un exemple.
08:09En Belgique, l'imposition se faisait au moment de l'acquisition des actions,
08:15ce qui pose un vrai problème, puisque le salarié n'a pas encore perçu un centime,
08:20il n'a pas vendu les actions et il doit déjà régler la note du fisc.
08:25Deuxièmement, si le salarié, deuxième écueil,
08:28si le salarié souhaite avoir une mobilité géographique,
08:32changer de pays, il y avait un risque de perdre le bénéfice de ses stock options.
08:36Pourquoi ?
08:38Parce que, justement, cette portabilité, compte tenu de la différence de régime,
08:44vous changiez de résidence fiscale, notamment,
08:47et donc, vous pouviez perdre le bénéfice de ses stock options.
08:51Ce que propose la Commission, finalement, c'est assez simple.
08:53C'est un régime de stock options unifié,
08:57avec une taxation qui ne se fera qu'au moment de la cession.
09:00Donc, on restaure, finalement, on s'assure de cette attractivité des stock options.
09:04Et, par ailleurs, on aura une portabilité qui sera possible
09:08dans l'intégralité des pays de l'Union.
09:11Donc, on ne risquera plus de les perdants.
09:13Pour terminer, est-ce que ça veut dire qu'avec ce règlement,
09:17on va vers une intégration plus poussée du droit des sociétés en Europe ?
09:22Alors, oui, ça constitue indéniablement un premier pas
09:27vers, finalement, un véritable marché unique européen
09:31au niveau du droit des sociétés.
09:33Je mets quand même une nuance,
09:36c'est que le droit social et le droit fiscal
09:39restent de la compétence des États membres
09:42pour des raisons politiques évidentes aujourd'hui.
09:45Donc, quelque part, c'est le marché qui va décider.
09:47Soit les acteurs adoptent ce 28e régime massivement,
09:50et, finalement, ça va encourager la Commission
09:52à aller plus loin vers une intégration sur d'autres domaines.
09:58Et donc, ça, quelque part, Arnaud, c'est l'avenir qui nous le dira.
10:02À suivre, donc.
10:03Merci, Marc Gervais.
10:04Je rappelle que vous êtes associé au sein du cabinet Le Reims.
10:07Merci, Arnaud.
10:08C'est la fin de cette émission.
10:09Merci de votre fidélité.
10:11Restez curieux et informés.
10:13À demain sur Be Smart for Change.
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