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  • il y a 2 jours
Mercredi 12 novembre 2025, retrouvez Alexandre Job (Chief Compliance Officer, Total), Isabelle Jégouzo (Directrice, Agence française anticorruption - AFA) et Emmanuel Moyne (Associé, Bougartchev Moyne) dans LEX INSIDE, une émission présentée par Arnaud Dumourier.

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Transcription
00:00Alors, on va rentrer tout de suite dans le cœur du sujet.
00:13On va poser le cadre juridique, venir un peu sur le contexte de cette lutte anticorruption.
00:19Et je vais commencer avec vous, Isabelle Gégouzo, pour rappeler un peu le cadre juridique.
00:25Pouvez-vous nous rappeler le contexte du cadre juridique sur la lutte anticorruption et qui a mené à la création de l'AFA, notamment ?
00:33Alors, l'AFA va bientôt fêter ses dix ans, l'année prochaine.
00:36Et elle a été créée par une loi du 9 décembre 2016, qui est la loi Sapin 2, qu'on appelle régulièrement la loi Sapin 2.
00:43Alors, c'est une loi de protection, en fait. C'est une loi de protection des entreprises françaises.
00:48Elle a été prise dans un cadre où un certain nombre d'entreprises, on se souvient par exemple de l'affaire Alstom,
00:55et puis on avait l'affaire Airbus, qui faisait l'objet de poursuites extraterritoriales, de poursuites aux États-Unis.
01:05Et notamment dans l'affaire Alstom, on avait des risques importants, on a eu des risques importants même,
01:10qui se sont concrétisés de déstabilisation de l'entreprise.
01:12Et donc, pour protéger les entreprises françaises, le législateur, en 2016, a créé l'Agence française anticorruption,
01:22dont la mission est d'aider, et j'insiste sur le terme aider, parce qu'il est extrêmement important,
01:28les entités publiques et privées, nous avons une compétence dans le secteur public et dans le secteur économique,
01:33à prévenir et détecter les atteintes à la probité.
01:37Alors, on reviendra sur ce que sont les atteintes à la probité,
01:39mais en fait, la loi crée un régime qui est à la fois un régime préventif et un régime curatif.
01:50Le régime préventif, notamment pour les entreprises,
01:53c'est aussi vrai pour les administrations dans un cadre un peu différent,
01:55mais pour les entreprises, les grandes entreprises,
01:58celles qui ont plus de 100 millions d'euros de chiffre d'affaires et plus de 500 salariés,
02:04ont l'obligation de mettre en place un dispositif anticorruption,
02:08qui est décrit par la loi,
02:10et ce dispositif va en fait les aider à prévenir et détecter l'effet de corruption
02:16s'ils interviennent dans leur sein,
02:19et aussi à se prémunir contre des poursuites,
02:23parce que si elles sont poursuivies, les entreprises pourront dire
02:25« j'ai fait tout ce qu'il faut ».
02:27Et puis, la loi a aussi un volet curatif,
02:30elle importe en droit français un système qui est en fait un système américain,
02:35qui est le système de la possibilité pour les entreprises,
02:42uniquement pour les personnes morales,
02:43de transiger avec le parquet pour éviter la poursuite
02:48et éventuellement le procès et la condamnation.
02:52Avec la Cégip ?
02:53Avec la Cégip, c'est ce qu'on appelle les conventions judiciaires d'intérêt public.
02:58Les entreprises vont de ce fait, éventuellement,
03:00enfin si elles se mettent d'accord avec le procureur,
03:03payer une amende qui peut être très très importante,
03:05dans le cas d'Airbus, elle a été plus de 3 milliards d'euros,
03:10et se soumettre à un programme de mise en conformité anticorruption,
03:15pour éviter que les faits ne se répètent,
03:18qui est surveillé par l'Agence française anticorruption.
03:20Donc c'est un système qui existait aux Etats-Unis,
03:22qui n'existait pas en France,
03:24et du fait que la France l'ait créé dans son ordre juridique,
03:27les entreprises vont pouvoir bénéficier de ce système,
03:30c'est-à-dire éviter le procès et la condamnation,
03:33en France,
03:34et de ce fait, un certain nombre de poursuites
03:36qui avaient eu lieu aux Etats-Unis,
03:38c'était le cas d'Airbus,
03:39qui avait commencé à être poursuivi aux Etats-Unis,
03:42a été poursuivi en France,
03:43et donc tout est resté dans le cadre du droit français,
03:48ce qui est clairement un enjeu de souveraineté,
03:51et pour les entreprises aussi,
03:53un enjeu de sécurité des affaires.
03:57Bien sûr.
03:57Donc l'idée, c'était de se mettre au niveau des standards internationaux.
04:00L'idée, c'était de se protéger,
04:01et ça a très bien fonctionné.
04:03Emmanuel, votre regard sur ce cadre juridique
04:06qui s'est construit depuis la loi Sapin 2 ?
04:09Je crois que le cadre juridique,
04:10il a commencé à se construire avant la loi Sapin 2,
04:12quand on parle de lutte contre la corruption,
04:14on commence par aller chercher le code pénal.
04:17La corruption est quand même une infraction pénale,
04:19et toutes les atteintes à la probabilité
04:20sont des infractions pénales.
04:22On a en France une série d'infractions dans le code pénal,
04:25on a la responsabilité pénale des personnes morales,
04:28ce qu'on ne connaît pas dans tous les pays du monde,
04:29ce qui est un sujet.
04:31Et on a ce nouveau référentiel anticorruption en français
04:34avec l'adoption de la loi Sapin 2,
04:35qui est venu ajouter à tout ceci,
04:37et comme madame la directrice vient le dire,
04:40a porté effectivement un cadre
04:41qui, je pense, était nécessaire aux entreprises
04:45et qui a notamment permis l'arrivée dans le droit français
04:48de la Convention judiciaire de l'intérêt public.
04:51Je trouve qu'aujourd'hui,
04:52le cadre, le référentiel anticorruption français
04:55est bien reçu,
04:58bien intégré par les entreprises,
05:01qui, à mon sens, en tout cas,
05:02ce qu'on voit, nous,
05:05chez Bougarchev, Moines Associés,
05:06c'est que les gens s'approprient ce référentiel anticorruption français.
05:11Et il est à ce point intégré
05:12que, je dirais aujourd'hui,
05:14que la France est vraiment en pointe
05:17dans la lutte contre la corruption au niveau mondial.
05:20Trois réflexions à ce sujet.
05:22La première, c'est que quand on évoque
05:24la Convention judiciaire d'intérêt public,
05:26on a conclu plus de conventions judiciaires d'intérêt public
05:29en France que de deferred prosecution agreements
05:32au Royaume-Uni,
05:33alors que le UK Bribery Act
05:35est antérieur à la loi Sapin 2.
05:37Je pense qu'il faut le souligner.
05:39On a...
05:41Le PNF a conclu 27 CIGIP,
05:43dont...
05:46une part importante en matière de corruption.
05:51Les chiffres parlent d'eux-mêmes.
05:52C'est 4,185 milliards
05:54de conventions judiciaires d'intérêt public,
05:57dont 2,7 milliards pour des faits de corruption,
06:00contre, au Royaume-Uni,
06:0211 deferred prosecution agreements
06:04sur la période 2018-2025,
06:07et moins de la moitié
06:08de sanctions financières prononcées.
06:12Donc ça veut dire que c'est un système
06:13qui marche bien chez nous ?
06:14C'est un système qui marche bien
06:16et que tout le monde s'est approprié.
06:19À l'inverse de cela,
06:20on a vu récemment aux États-Unis
06:21l'exécutive order du président Trump
06:25qui a suspendu le FCPI pendant 180 jours,
06:28puis le mémo de la tournée générale
06:30adjoint blanche au mois de juin
06:33qui a repris sous certaines conditions
06:35la poursuite des infractions de corruption,
06:37avec quand même un prisme extrêmement intéressant
06:39par rapport à ce que vous venez de dire.
06:41C'est qu'on veut protéger
06:42les entreprises américaines
06:43d'une compétition internationale
06:45et notamment dans les secteurs sensibles.
06:46Ce sont les orientations.
06:48Alors, ce n'est pas vraiment une réponse à ça,
06:49mais dernier point sur ce référentiel français,
06:52le PNF français, le SFO anglais
06:55et le procureur général suisse
06:58viennent de constituer au mois de mars dernier
07:00un groupe de lutte internationale
07:02de lutte contre la corruption.
07:03Ils travaillaient déjà ensemble
07:04les uns et les autres,
07:05mais je pense que ça montre
07:06où est aujourd'hui la France,
07:08le PNF étant clairement le lead sur le sujet.
07:11Alors, Alexandre, Emmanuel a dit
07:12que ce cadre juridique
07:14qu'Isabelle Gégouzo a présenté
07:17était bien intégré,
07:18bien accepté par les entreprises.
07:20Qu'en pensez-vous ?
07:21Est-ce le cas par le groupe Total, par exemple ?
07:24Sur la loi Saint-Pin-deux,
07:25je pense que si on regarde
07:26un tout petit peu en amont
07:28de son adoption,
07:29pour les entreprises,
07:30ça n'a pas été une surprise, en fait,
07:31d'arriver là.
07:32Je pense que c'était,
07:33dans un premier temps,
07:34une confirmation d'une évolution.
07:36Il y avait déjà eu des initiatives
07:37en matière de transparence
07:39de la vie publique,
07:40la création du parquet national financier.
07:43Et cette loi Saint-Pin-deux
07:44est venue,
07:45et ça a été le dit par Mme Gégouzo
07:47et par Maître Moine,
07:48placer la France au niveau
07:50des plus hauts standards,
07:51je pense, internationaux
07:52en matière de lutte contre la corruption.
07:55Le deuxième élément
07:55pour les entreprises,
07:56ça a été, en fait,
07:57un élément pour nous,
07:58comme Total Énergie,
07:59de conviction.
08:02Conviction que le déploiement
08:04dans l'entreprise
08:06de ses exigences
08:07doit être piloté,
08:09ou à tout le moins copiloté,
08:10par la direction juridique,
08:11la direction de la conformité,
08:13peu importe les organisations
08:14de chacun dans son entreprise.
08:17mais pour transcrire
08:19ce que sont les exigences pénales,
08:22avant tout,
08:23de cette loi
08:23dans des process internes.
08:26Et c'est toute la difficulté
08:27que l'on a dans l'entreprise
08:28d'arriver à créer
08:29cette synergie
08:31entre l'exigence juridique,
08:33la réalité opérationnelle,
08:35pour que les process
08:36que l'on va mettre en place
08:38soient exploitables
08:39ou facilement mettables
08:42en œuvre au quotidien
08:43par les opérationnels
08:44au sein de l'entreprise
08:46sur une base quotidienne.
08:47Donc, ça oblige
08:47à un travail, je dirais,
08:49de coopération
08:50avec différentes directions
08:53qu'on peut avoir
08:53dans une compagnie,
08:54le contrôle interne,
08:55la direction financière,
08:57par exemple,
08:58les équipes en charge
08:59du business development
08:59pour trouver les solutions
09:01à chaque fois
09:01les plus appropriées
09:03et les processus
09:04les mieux adaptés.
09:05On va détailler tout ça
09:06dans notre deuxième partie.
09:08Place tout de suite
09:09au débat
09:10pour voir quels sont
09:10les enjeux
09:11pour les entreprises.
09:12les enjeux
09:12pour voir quels sont
09:13les enjeux.
09:14Les enjeux
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