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  • il y a 16 heures
Mercredi 3 décembre 2025, retrouvez Benjamin Prod’homme (Associé Gérant, Cézembre Capital) dans SMART PATRIMOINE, une émission présentée par Nicolas Pagniez.

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Transcription
00:00Et nous finissons cette émission comme d'habitude avec l'œil de l'expert où nous allons nous
00:07demander à présent ce qu'est une GAP, une garantie actif passif et pour en parler nous
00:12avons le plaisir de recevoir sur le plateau de Smart Patrimoine, Benjamin Prodom. Bonjour Benjamin
00:16Prodom. Bonjour Nicolas, merci pour votre invitation. Merci d'être avec nous, vous êtes associé gérant
00:20de Sesambres Capital. Alors est-ce que vous pouvez nous expliquer ce qu'est une garantie
00:23actif passif ? Alors la GAP elle est déterminée en fait lors de la vente d'une société dans
00:29l'acte de cession. L'enjeu ça va être de sécuriser l'acquéreur par l'intermédiaire d'un article dans
00:36lequel le vendeur va s'engager à indemniser cet acquéreur si certains engagements ou certaines
00:42hypothèses ne sont pas respectées. Donc ça peut concerner des actifs ou des passifs par exemple,
00:46donc par exemple une dette fiscale qui serait pas connue lors de la cession mais qui serait
00:51connu post-session. Donc elle va vraiment venir sécuriser la transaction et éviter au maximum les
00:56vices cachés. Quels sont les principaux termes d'une garantie actif passif ? Alors vous en avez
01:02beaucoup mais si on prend les deux principaux ça va être le montant. D'habitude on est à environ
01:0710 à 20% du produit de cession donc pour une cession de 10 millions d'euros ça va être 1 à 2
01:12millions d'euros et il y a la durée également évidemment qui est d'habitude de 12 à 36 mois et le
01:18montant il va être dégressif dans la plupart des cas sur la durée. C'est forcément le vendeur
01:23qui met en place cette garantie ? Qui fournit la garantie ? Alors les garanties en fait elles sont
01:29fournies soit par des banques soit par des assureurs donc ça va permettre vraiment de sécuriser cette
01:36transaction et l'acheteur va pouvoir appeler la GAP s'il estime que les engagements ou les hypothèses
01:41ne sont pas respectées. Si c'est la banque qui la met en place ça va être une GAPD, une garantie à première
01:46demande et dans ce cas de figure le litige il va devoir être prouvé par le vendeur parce que
01:53l'acheteur va pouvoir venir se servir automatiquement sans apporter de preuves en allant chercher la GAPD.
02:00D'accord s'il estime qu'il y a un vice caché il se sert ? Exactement voilà. Ce sera au vendeur de contester ?
02:04C'est ça exactement tout à fait et dans le cas d'une GAP assurantielle dans ce cas là il faut qu'il y ait un accord
02:10préalable entre l'acheteur et le vendeur dans la plupart des cas pour que l'acheteur puisse venir se
02:15servir sur la GAP. Donc la GAPD elle est beaucoup plus engageante, la GAP bancaire est beaucoup plus
02:21engageante que la GAP assurantielle. Et qui dans les négociations de cession d'entreprise qui décide de
02:27mettre ou non une garantie actif passif ça se fait automatiquement ou c'est dans certains cas seulement ?
02:32C'est dans la plupart des cas mais c'est pas obligatoire et d'habitude c'est entre les différents conseils
02:37qui peuvent apporter ce conseil donc c'est des avocats M&A, fiscalistes qui vont apporter ce conseil
02:43ou des notaires spécialisés dans les transactions d'entreprise. Et alors quand on parle des banques
02:48ou des sociétés d'assurance comment est-ce que elles mêmes se couvrent pour assurer ce risque ?
02:54Alors pour couvrir ce risque en fait les avocats l'appellent en fait cette partie là la garantie de la garantie.
02:59Finalement ça va être l'ouverture d'un contrat d'assurance vie, d'un contrat de capitalisation
03:05ou d'un compte-titres. Il va y avoir des sommes qui vont être placées sur ce contrat qui vont être
03:09sur des supports sans risque donc du monétaire, du fonds euro, de l'obligataire court terme par
03:13exemple pour un montant au moins égal à celui de la GAPD. Et donc ça va être en fait une partie du
03:19produit de cession qui va être nantie sur un contrat jusqu'à l'extinction de la GAPD.
03:23Un mot sur le coût d'une telle garantie pour le cessionnaire ?
03:27Alors les coûts ils peuvent être assez variables, nous chez ces sommes capitales on a réussi à
03:32obtenir des conditions dérogatoires pour nos clients donc il n'y a pas de frais de dossier
03:35déjà c'est un point important et ensuite le coût des GAPD il est d'habitude de 0,1 à 0,3% et le coût de la
03:43GAP assurantielle elle est gratuite donc c'est un point évidemment important.
03:45Et donc on passe directement par sa banque ou par sa société d'assurance ou on passe par des
03:49courtiers pour faire appel à une garantie active passif ?
03:53Vous pouvez passer par les deux évidemment. Souvent la GAP c'est le grand oublié en fait de l'acte de
03:59de cession c'est à dire que tout le monde pense que c'est l'autre qui va s'en occuper. Donc l'avocat
04:02va penser que c'est le client, le client va penser éventuellement que c'est sa banque d'affaires s'il
04:06y a une banque d'affaires etc. Donc tout le monde se rejette un peu la responsabilité. Nous on est
04:09capable de mettre des GAPD en place sous un délai de 15 jours donc c'est extrêmement rapide d'habitude dans
04:14les banques classiques traditionnelles c'est au moins un mois et ça peut entraîner des décalages de
04:18closing ce qui peut être assez pénalisant pour tout le monde donc c'est vraiment une vraie plus
04:22value qu'on peut apporter. Après en termes de coût d'habitude voilà les banques classiques
04:27traditionnelles sont plutôt autour de 1% donc vous voyez qu'on peut avoir des tarifications qui
04:31sont trois à dix fois moins cher et puis après un point aussi important de passer par un courtier
04:36indépendant comme par l'intermédiaire de ses ans de capital c'est le côté discrétion parce que
04:41parfois notamment en région il y a des cessionnaires qui veulent pas que leurs produits de cession arrivent sur
04:46leurs comptes bancaires classiques traditionnels. Merci Benjamin Prodom de nous avoir accompagné sur
04:51le plateau de Smart Patrimoine. Je rappelle que vous êtes associé gérant de Cézambres Capital.
04:56Merci beaucoup et quant à nous on se retrouve très vite sur Bsmart4Change.
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