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Mardi 27 février 2024, SMART BOURSE reçoit Caroline Ruellan (Présidente, SONJ Conseil)
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00:00 *Musique*
00:10 Le dernier quart d'heure de Smartboard chaque soir, c'est le quart d'heure thématique.
00:13 Le thème ce soir, c'est celui de la gouvernance.
00:16 La gouvernance qui doit être vue comme un actif à l'origine de la création de valeurs pour une entreprise.
00:23 Et nous en parlons avec une experte de ces sujets de gouvernance, Caroline Aurélan, qui est à mes côtés en plateau.
00:28 Bonsoir Caroline.
00:29 Bonsoir Grégoire.
00:30 Merci beaucoup d'être là. Vous êtes notamment présidente de Songe Conseil et je le disais, vous êtes rompue à ces enjeux de gouvernance.
00:37 Je peux le dire également, présidente du Cercle des Administrateurs, Caroline, qui traite effectivement de ces questions de conseil d'administration et de gouvernance au sein des entreprises.
00:49 La gouvernance est un actif clé. On n'a jamais autant parlé de gouvernance et notamment avec l'essor depuis une décennie maintenant de l'ESG.
00:57 Dans l'acronyme ESG, on trouve environnement, aides sociales, gé-gouvernance évidemment.
01:02 Pour autant, pas évident que les enjeux de gouvernance soient bien compris et bien appréhendés encore aujourd'hui, Caroline.
01:10 Merci Grégoire de me donner la parole sur ce sujet qui est effectivement tout à fait essentiel.
01:14 Et comme vous le faites remarquer, c'est devenu un véritable actif et un objet sur lequel je dirais maintenant tout le monde se penche avec beaucoup d'attention.
01:22 Notamment d'abord parce que l'actualité économique nous démontre que souvent derrière de la destruction de valeur importante, il y a des dysfonctionnements graves de gouvernance.
01:34 Il suffit d'évoquer les dossiers de Worldline, de Casino, d'Atos, d'Orpea.
01:39 Et que par ailleurs, on a pris conscience que finalement, la gouvernance était peut-être le cœur du réacteur.
01:47 Et dans le même temps, c'est là qu'il y a une contradiction, c'est qu'il y a une mauvaise compréhension partagée de ce que doit être la gouvernance.
01:55 Notamment peut-être parce que le terme est tellement galvaudé, il y a de la gouvernance partout, on ne sait plus très bien de quoi il est question.
02:03 Et parce qu'aussi, il est difficile d'apprécier de façon très concrète dans quelle mesure la gouvernance peut créer de la valeur.
02:12 On sait qu'elle détruit la valeur lorsqu'elle est dysfonctionnelle, on a moins de difficultés à démontrer qu'elle crée de la valeur.
02:18 Oui, c'est-à-dire que les exemples que vous avez cités nous montrent effectivement l'ampleur de la destruction de valeur qui peut découler d'une mauvaise gouvernance.
02:27 Démontrer l'inverse, qu'une bonne gouvernance est un facteur de création de valeur, est parfois plus compliqué.
02:34 Mais qu'est-ce qu'il y a encore de confus derrière ces sujets de gouvernance selon vous, Caroline ?
02:39 Avec quoi est-ce qu'on confond encore peut-être l'idée de la gouvernance ? La gouvernance, ce n'est pas la conformité, ce n'est pas la compliance.
02:46 Non, en fait, ce qui se passe, c'est que beaucoup d'entreprises se retranchent derrière une bonne observation des recommandations des codes de place,
02:54 notamment pour considérer que dès l'instant que ces recommandations sont respectées, la gouvernance va pouvoir produire de la bonne décision et donc créer de la valeur.
03:04 Et malheureusement, rien n'est plus erroné parce qu'une très bonne gouvernance sur le papier théorique peut se révéler extrêmement dysfonctionnelle.
03:11 Juste deux exemples historiques, c'est Enron en 2002 et c'est Orpea en 2022.
03:17 Et pendant ces 20 années, il y a eu pour autant beaucoup de recommandations, beaucoup de papiers écrits sur ce que doit être la bonne gouvernance.
03:26 Donc chez Songe, nous, on a une conception très claire de ce que doit être la bonne gouvernance.
03:30 Ce n'est certainement pas un outil de conformité. Deuxième remarque peut-être, c'est l'acronyme ESG qui contribue aussi à cette mauvaise compréhension de la gouvernance.
03:40 D'abord en commettant une erreur de méthode qui est très importante, c'est-à-dire qu'on pourrait laisser penser que le G venant en dernier est finalement assez secondaire.
03:50 Or, il n'y a pas de E et de S sans G. Et par ailleurs, le G n'est jamais une finalité, mais le G est un moyen. Il est au service de la stratégie.
04:00 Et c'est ce que l'on défend dans notre conception, notamment de l'accompagnement de la gouvernance chez Songe.
04:05 C'est qu'on cherche à démontrer que finalement, la gouvernance est l'outil qui permet d'optimiser l'exercice du pouvoir en vue de créer de la valeur
04:15 en mettant en œuvre la stratégie avec finalement trois relais, je dirais un triple cadre.
04:21 Tout d'abord, le droit, la régulation, parce que ce sont les règles du jeu et qu'il faut évidemment respecter les règles du jeu pour pouvoir bien jouer.
04:29 Mais ce n'est pas parce que vous connaissez les règles du jeu que vous êtes un bon joueur.
04:33 Deuxièmement, l'humain, parce que la gouvernance, c'est l'exercice du pouvoir et le pouvoir, il est incarné.
04:40 Et enfin, les parties prenantes, parce que l'entreprise aujourd'hui s'inscrit, son action se développe dans un contexte de nombreuses parties prenantes
04:51 qui sont souvent autant de contraintes avec lesquelles l'entreprise doit jouer.
04:56 Vous dites Caroline, la bonne gouvernance, la gouvernance solide, ce n'est pas juste le respect des codes de place.
05:04 Quels sont les critères ? Est-ce qu'il y a quelques grands critères, selon vous, qui permettent de qualifier une bonne gouvernance,
05:12 une gouvernance solide, qui a des chances de produire et de créer de la valeur pour l'entreprise et les parties prenantes ?
05:18 Je pense qu'une bonne gouvernance, c'est d'abord une gouvernance qui chasse un certain nombre d'écueils, des écueils importants.
05:24 L'absence de contre-pouvoirs, le pouvoir doit mettre en face des contre-pouvoirs.
05:30 L'absence de conflits d'intérêts, qui sont souvent très mortifères pour l'entreprise.
05:36 S'assurer du bon fonctionnement des instances collectives, au premier chef, le conseil d'administration.
05:43 Nous attachons une très grande importance à ce sujet chez Songe, car nous sommes convaincus que le fonctionnement du conseil d'administration
05:50 est le reflet de la qualité de la gouvernance d'une entreprise.
05:53 Et enfin, un sujet très important, c'est la question de l'information.
05:57 L'un des sujets les plus importants, c'est notamment la symétrie d'information qu'il peut y avoir au sein de l'entreprise.
06:02 Une bonne gouvernance a comme première fonction de garantir la remontée d'information et le bon partage d'information
06:09 en vue de pouvoir produire de la bonne décision qui va créer de la valeur.
06:14 Tout cela dans un temps long. La gouvernance s'apprécie dans un temps long.
06:18 Comme on a pu le dire, ce n'est pas un outil de conformité, mais c'est en revanche un objet très vivant qui a vocation à évoluer.
06:25 C'est-à-dire que la gouvernance d'une startup n'est certainement pas celle d'une entreprise du CAC 40.
06:32 Il n'y a pas un modèle. Ce n'est pas le modèle à taille unique pour tout le monde.
06:36 Absolument. Or, malheureusement, souvent les recommandations laissent penser qu'il y aurait un modèle unique.
06:43 Dès l'instant que vous respectez ce modèle unique, vous êtes dans une forme de vérité.
06:48 Là aussi, rien n'est plus erroné. Il y a autant de gouvernance que d'entreprise. Il faut être très agnostique.
06:53 La gouvernance, encore une fois, n'est pas une fin en soi. Elle est au service de la stratégie.
06:59 Pour bien comprendre si la gouvernance est adaptée, il faut s'assurer qu'elle est alignée avec la stratégie et qu'elle porte la stratégie.
07:06 C'est l'exercice du pouvoir, l'efficacité des contre-pouvoirs, la qualité de la prise de décision, tous ces critères-là.
07:13 C'est pour vous, avant tout, une question d'hommes et de femmes qui composent ces instances.
07:19 C'est une question organisationnelle au sein de l'entreprise et des instances de contrôle, dirigeante, etc.
07:26 Est-ce que c'est aussi une question de moyens ? Est-ce que les conseils d'administration, aujourd'hui, ont tous les moyens à leur disposition ?
07:33 Je parle de moyens financiers, mais l'accès à l'expertise pour venir challenger un comité exécutif, un management d'une entreprise dont il est responsable ?
07:43 La question est complexe. Déjà, premier élément de réponse, il est évident qu'une bonne gouvernance est une combinaison d'une structure qui est adaptée aux besoins de l'entreprise
07:57 et qui est nourrie par les bonnes compétences et les personnes qui sont appropriées.
08:02 Je pense que la question d'avoir la bonne personne au bon endroit est très importante.
08:06 Je peux juste donner un exemple très pragmatique, qui est la fameuse réflexion sur faut-il dissocier ou pas les fonctions de présidence et de direction générale.
08:17 Moi, je considère que je suis très agnostique. Ça renvoie finalement à l'exercice du pouvoir et à la capacité qu'on va avoir dans le cadre d'une dissociation.
08:28 Le président et le directeur général ont bien fonctionné entre eux. Donc, on voit que là, c'est un vrai sujet d'hommes et de femmes.
08:34 Il vaut mieux parfois un PDG moins bon qu'une dissociation qui ne fonctionne pas parce que les caractères ne peuvent pas s'accorder.
08:44 C'est un sujet qui est très courant et là aussi, il faut lutter contre les lieux communs.
08:49 Le mieux est parfois l'ennemi du bien en ce sens ?
08:52 Oui, ou en tous les cas, là encore, il n'y a pas de modèle préétabli qui soit le bon modèle.
08:57 Il y a autant de circonstances et à certains moments de la vie d'entreprise, il est pertinent qu'il y ait une dissociation.
09:03 Il y a d'autres moments où il peut être pertinent qu'il y ait au contraire une confusion des fonctions.
09:08 À charge pour l'entreprise et notamment la gouvernance, il faut mettre en place toutes les instances de contre-pouvoir.
09:15 On a un certain nombre d'outils.
09:18 Concernant les moyens mis à disposition du conseil d'administration, ce qui est certain, c'est que les administrateurs, qu'ils soient indépendants ou pas, souffrent malgré tout d'une asymétrie d'informations.
09:33 Pour une raison très simple, c'est que le conseil d'administration est un organe intermittent par opposition au management qui est un organe permanent.
09:41 Les informations sont à la main du management. Or, le conseil d'administration dépend du management pour avoir les informations qui vont lui permettre d'exercer ses missions, notamment de contrôle.
09:53 Parmi ses fonctions premières, il lui revient à la mission vitale de déterminer la stratégie et de s'assurer de sa bonne mise en œuvre par le management.
10:03 Notamment, il y a une fonction de contrôle et de surveillance.
10:07 Cette asymétrie d'informations est un problème qui est majeur et qui est peut-être le point de départ de la réflexion.
10:13 L'administrateur ne doit pas prendre pour acquis que l'information qu'on lui donne est à la fois complète et impartiale, parce qu'elle est souvent et incomplète et partielle,
10:22 alors même qu'il n'y a pas nécessairement de mauvaise volonté de la part du management.
10:26 C'est structurel, avec peut-être une différence de traitement selon qu'on est un administrateur indépendant ou non indépendant.
10:32 Lorsqu'on est non indépendant, on peut avoir plus de porosité avec le management et avoir donc moins à souffrir de cette asymétrie d'informations.
10:39 Mais ce qui est certain, c'est que si on réfléchit à la manière d'améliorer ou de s'assurer du bon fonctionnement du conseil d'administration en tant qu'organe collégial,
10:47 l'un des sujets majeurs, c'est le partage d'informations, qui renvoie naturellement au rôle fondamental du président,
10:55 puisque l'une de ses premières fonctions, c'est de veiller à la bonne distribution, au bon partage d'informations auprès des différents administrateurs.
11:04 Pour finir, Caroline, et parler quand même de l'activité de Songe Conseil que vous présidez, à quel niveau vous intervenez ?
11:12 Quels sont les objets des missions qu'on vous confie, si je puis dire, du côté des entreprises ?
11:19 Chez Songe, on a vocation à intervenir de manière générique à deux moments très différents.
11:26 Il peut y avoir deux momentums, soit un contexte de crise, une crise de gouvernance, une crise actionnariale, une crise au sein du conseil d'administration.
11:36 Et là, notre feuille de route, c'est de vraiment optimiser l'exercice du pouvoir en tant que crise.
11:46 Et, encore une fois, avec une préoccupation majeure qui est l'intérêt social.
11:50 Donc, comment permettre à l'entreprise de surmonter au mieux cette difficulté ?
11:55 Car lorsqu'il y a une crise de gouvernance, il y a de la destruction de valeur, et c'est l'entreprise qui est la première victime.
12:00 Premier temps d'intervention, second temps, qui est un temps parfois plus long.
12:04 On vient nous chercher lorsque l'entreprise traverse un moment ou connaît un moment de transformation majeure.
12:10 Ça peut être une transformation industrielle, ça peut être une transformation de business model, ça peut être également une transformation capitalistique,
12:19 avec des opérations de fusion, d'acquisition, de cession d'actifs.
12:24 Et là, il y a un vrai besoin de réaligner la gouvernance avec cette transformation, de manière à ce que finalement, la gouvernance non seulement adhère, mais porte cette transformation.
12:34 Donc, comme j'ai pu l'énoncer précédemment, la gouvernance étant un objet vivant, elle va là se métamorphoser pour continuer de porter au mieux l'entreprise, dans le meilleur intérêt de ses parties prenantes.
12:46 Merci beaucoup Caroline. Merci d'être venue nous apporter votre éclairage, votre expertise sur ces sujets de gouvernance et le lien qu'il faut faire entre gouvernance et création de valeur.
12:56 Je choisis de parler de création de valeur, mais ça marche aussi avec le phénomène de destruction de valeur quand la gouvernance n'est pas à la hauteur.
13:02 Caroline Roelland, présidente de Songe Conseil et présidente du cercle des administrateurs, qui était l'invité de ce quart d'heure thématique de Smart Bourse, ce soir sur Bsmart.
13:10 [Musique]
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