- il y a 10 heures
Vendeur qui se rétracte, financement annulé, renégociation de dernière minute, nouveauté réglementaire… Des professionnels racontent, sans filtre, comment ils ont géré la crise, protégé la valeur – ou décidé d'abandonner.
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00:06Bonjour à tous, nous terminons cette série d'interviews sur M&A Stories, le studio Bismarck
00:11était délocalisé, pour parler d'un sujet ô combien intéressant, les transactions sous contrainte
00:15quand les process ne se passent pas comme prévu, pour en parler Camille Leprevo. Bonjour Camille.
00:20Bonjour Mathieu.
00:20Merci d'être avec nous, vous êtes groupe Aide M&A de Atos.
00:23Tout à fait.
00:24Voilà, on est ravis de vous retrouver cette année pour en parler.
00:27Vous êtes accompagné par Mathieu Schaune. Bonjour Mathieu.
00:30Bonjour Mathieu.
00:31Vous êtes partenaire en charge de Deal Advisory au sein de KPMG.
00:35Tout à fait.
00:36On est évidemment ravis de vous recevoir aussi.
00:37Alors, une première question, ce petit travail de panel est très intéressant, mais finalement, c'est ma première question.
00:43Est-ce qu'il y a encore des deals qui se passent comme prévu, des process qui se passent comme
00:46prévu ?
00:46Pourquoi est-ce qu'on parle de transactions sous contrainte là aujourd'hui en 2026 ?
00:50Je pense qu'on en voit encore, des deals qui se passent à peu près comme prévu, mais ce n
00:55'est plus la règle.
00:56Il faut vraiment que ces deals-là cochent toutes les cases.
01:00Attractivité, business plan, niveau de compétition sur les enchères, pour que vraiment le process se tienne comme ça avait été
01:10prévu par les vendeurs.
01:11Dans l'immense majorité des cas, on est plutôt sur des process qui prennent plus de temps et où il
01:17y a davantage d'imprévus.
01:18On est passé de 6-8 mois à plus ou on arrive quand même encore à avoir des deals qui
01:25se closent plus rapidement ?
01:26Moi, je dirais que ça dépend aussi de la complexité et de la taille du deal.
01:29Nous, récemment, on a clos un deal qui était relativement petit en taille et ça a pris le temps que
01:35ça devait prendre.
01:36Ce n'était pas trop long.
01:38Plus on augmente la complexité du projet, plus il y a d'aléas possibles et effectivement, là, on voit le
01:48temps s'allonger.
01:49Et quand on en discutait en début de semaine, on se disait avec d'autres heads of M&A
01:56qu'il y avait aussi une notion où, entre le signing et le closing, le temps a tendance à se
02:02rallonger.
02:03Donc, ce n'est pas forcément la période, une fois qu'on a lancé le pré-marketing auprès des acquéreurs,
02:10période de due deal, finalement, le process se déroule plus ou moins comme prévu si les acquéreurs sont là.
02:18En revanche, ce qu'on voit, c'est la période éventuellement soit de négociation qui mène au signing,
02:23mais surtout la période entre le signing et le closing, où là, il peut y avoir des aléas et en
02:28particulier des contraintes extérieures.
02:30Parce que finalement, jusqu'au signing, le process, on peut garder un certain contrôle au niveau des conseils, des parties
02:38prenantes, etc.
02:39Mais à partir du moment où il y a des conditions qui dépendent du marché extérieur ou des régulateurs, là,
02:48on s'expose à des aléas.
02:49On pense au télécom, on attendra cette fois-ci, effectivement, le retour des régulateurs,
02:54puisque le passage de 4 à 3 opérateurs a déjà été avorté pour des raisons d'antitrust.
02:59Donc, on verra si cette fois-ci, ça se passe.
03:01On le souhaite, évidemment, pour les conseils et pour les corporate impliqués.
03:07Vous parlez de choses extérieures.
03:09On reviendra ensuite sur le côté acheteur-vendeur, mais comment vous vous adaptez, comment vous anticipez,
03:14comment vous, en tant que conseil, vous, en tant que aide et menec ami,
03:17comment est-ce que vous arrivez à naviguer dans ce flou artistique et à anticiper des choses comme les FDI
03:23agencies,
03:24les sujets de souveraineté ?
03:25C'est très cool de monter des fonds en défense.
03:28Encore faudra-t-il pouvoir faire des exits.
03:30Donc, voilà, comment, comment, est-ce que, je ne vous demande pas quelle réponse magique vous avez pour chaque sujet,
03:35mais qu'est-ce que ça implique dans vos équipes, votre façon de fonctionner ?
03:38Si je commence sur la partie conseil, notre devoir en tant que conseil, c'est d'alerter les clients sur
03:45ces nouvelles problématiques.
03:48Donc, évidemment, le sujet des investissements étrangers, du contrôle des investissements étrangers,
03:52que ce soit d'ailleurs en France, en Europe, mais c'est des mécanismes qui existent dans l'immense majorité
03:58des pays au niveau mondial.
04:00Il y a évidemment les sujets d'antitrust, mais je pense que ça, c'est à peu près connu et
04:05su de tous.
04:06Mais il y a aussi les sujets, on va dire davantage, d'opinion publique,
04:11où là, ça nous arrive aussi sur des sujets qui peuvent paraître sensibles,
04:15de recommander à nos clients, soit de contacter, prendre attache avec le bon banquier d'affaires,
04:25qui va avoir le bon niveau de connexion, voire même parfois prendre des cabinets spécialisés dans les relations publiques
04:31et cette capacité finalement à faire accepter que le deal se fasse.
04:36Les cabinets en relations publiques notamment, qui gèrent cet aspect réputationnel qui peut effectivement embraser un process,
04:43ce sont des gens à qui vous faites de plus en plus appel.
04:45C'était déjà dans votre pratique, ici, dans la boîte dans laquelle vous êtes et avant ?
04:49Non, personnellement non, pas tellement, mais en revanche, ça n'empêche pas d'adresser ces points via un réseau d
04:58'influence à haut niveau.
05:00Donc nous, sur certains projets, en fait, effectivement, c'est la hiérarchie, le top management,
05:04ainsi que vraiment les plus seniors de nos conseils,
05:09qui vont éventuellement monter au créneau, passer les bons messages au niveau de l'État.
05:16On revient, si vous le voulez bien, sur le sujet acheteur-vendeur.
05:19Dans la négo, à proprement parler, on parle de deals sous contrainte aujourd'hui,
05:23est-ce qu'il y a des nouveaux points de tension ?
05:24Parce que c'est vrai que depuis 2-3 ans, l'alignement d'intérêts acheteur-vendeur, le prix, le prix,
05:30le prix, l'impact top line,
05:33l'impact, évidemment, géopolitique, toutes ces choses-là ne sont pas venues nous simplifier la vie.
05:39Mais voilà, qu'est-ce qui, pour vous, dans ces deals complexes, a le plus changé entre un acheteur et
05:44un vendeur ?
05:44En tout cas, l'élément le plus rugueux ?
05:47Moi, je perçois que les négociations se durcissent, en fait.
05:51Là, je parle du ton, donc je parle plutôt de la forme que du fond.
05:56Aujourd'hui, en particulier dans les secteurs technologiques,
06:00les marchés se sont cassés la figure quand même depuis le début de l'année,
06:02mais même avant ça, en fait, on sent que, comme il y a eu un backlog de cibles qui ne
06:09sont pas sorties ces derniers temps,
06:11en fait, il y a beaucoup de fonds disponibles, mais il y a aussi beaucoup de cibles.
06:17Donc, les rapports de force, je trouve, ont changé.
06:21Avant, il y avait plus, je pense, de façon très subjective, plus une envie, un momentum, on y va, etc.
06:30Et je voyais plus rarement quelque chose qui déraillait.
06:34Maintenant, il y a un peu cette, je ne vais pas dire cette suspicion,
06:38mais je trouve qu'il y a une forme de rapport de force qui se tend.
06:41Je suis complètement en phase avec Camille.
06:44Je pense qu'il y a un autre élément.
06:45Évidemment, il y a le sujet de l'attractivité de l'actif,
06:47mais partant du principe que l'actif et le bon est suffisamment attractif.
06:53Et je pense que c'est toute la science du métier de banquier d'affaires.
06:57C'est d'arriver à garder un environnement suffisamment concurrentiel
07:01jusqu'à ce que quasiment l'intégralité des paramètres du deal soit posée.
07:05Parce qu'à partir du moment où on est en exclu avec quelqu'un,
07:10on est moins maître du temps, finalement.
07:13Et nous, ce qu'on voit dans nos process,
07:14c'est de plus en plus de demandes de mise à jour de current trading,
07:19comment est le backlog, et ce mois-ci, le cash est comment.
07:23Et finalement, on rentre dans un dialogue
07:28qui prend de plus en plus de temps,
07:29alors qu'en fait, ce qu'on voulait initialement, c'est signer et closer rapidement.
07:34Donc voilà, il y a ce paramètre-là,
07:36et honnêtement, on le voit quand même sur beaucoup de deals.
07:38Je te rejoins totalement, Mathieu.
07:41Effectivement, nous, on a des demandes d'exclusivité
07:43qui arrivent de plus en plus tôt dans le process,
07:46qu'on n'accorde pas, mais je veux dire, voilà.
07:48Et de facto, effectivement, une fois qu'il y a de l'exclusivité,
07:51on sent que c'est une forme de prolongation du deal,
07:56plus que de vouloir être sécurisé purement
07:59au niveau des ressources qui sont engagées du côté acquéreur.
08:03Ce qui devrait être du deal purement confirmatoire
08:06et quelques points, effectivement, c'est temps, dur.
08:10Et c'est pour ça que je mentionnais quand même
08:12ce terme de rapport de force,
08:13parce que le rapport de force en exclusivité
08:16s'inverse un petit peu, en tout cas, change.
08:20Et clairement, les acquéreurs en profitent
08:22pour perfectionner et être sûr de faire le bon choix.
08:25Est-ce que, comme on l'a vu se développer
08:27dans certaines autres situations de l'entreprise,
08:29l'évolution de ces périodes d'attente,
08:32la façon également dont elles sont prises en compte,
08:34par exemple, en restructuring, les standstill ?
08:36Avant, c'était ça continuait, ça continuait, ça continuait.
08:40Il n'y avait pas...
08:41On frisait tous les sujets de remboursement de taux.
08:44Là, aujourd'hui, c'est une bataille.
08:46À chaque fois qu'il y a une renégo
08:48et pour arriver à avoir deux semaines de standstill,
08:50alors qu'avant, on en avait pendant trois mois, six mois,
08:52je veux dire, si les règles peuvent changer en restructuring,
08:55dans un process classique, une bonus,
08:56ça peut être le cas si on veut une période d'exclus de six mois.
09:00Est-ce qu'on pourrait avoir des leviers à explorer
09:02pour obliger la personne en face, l'acheteur,
09:06à agir ?
09:08Comment est-ce qu'on fait pour s'aligner
09:09sur le fait de ne pas perdre douze mois ou six mois ?
09:12J'exagère.
09:14La première, c'est déjà la durée d'exclusivité qu'on accorde.
09:20Même si c'est une solution, quand on est vendeur, par exemple,
09:23qui n'est pas superbe, parce qu'on revient sur le marché.
09:25Si jamais on arrive juste au bout de la période d'exclus.
09:29En fait, il y a la durée.
09:31C'est bien s'aligner avant,
09:36mettre une longue subdate, je pense,
09:39et puis être sûr qu'il y a...
09:42Nous, carrément, ça nous arrive de vraiment pré-négocier
09:45les termes du SPA avant de passer en exclu.
09:47Donc, ce n'est même pas sur la base uniquement d'une banning offer.
09:50Donc, déjà, il y a le timing au moment où on accorde l'exclu.
09:53Il y a la durée qu'on accorde.
09:55Et puis après, il y a les clauses un peu de sortie ou d'indemnité.
09:59On a de plus en plus de process où les discussions avancent de parallèle
10:02sur la partie due diligence et sur la partie contractuelle,
10:06pour que finalement, on dépose une offre conjointement
10:09avec une documentation qui est quasiment prête à exécuter.
10:12Je pense que ça, c'est un bon moyen de garder la pression.
10:14Puis après, je reviens encore une fois sur l'art du banquier d'affaires.
10:18On est parfois avec des clients qui pensent encore être dans la course
10:23et qui, en fait, ont gentiment été mis, gardés au chaud,
10:27le temps d'essayer d'avancer rapidement avec une autre partie.
10:32Mais donc voilà, ça, c'est quand même une science qui est loin d'être exacte
10:35et pas une situation que je recommanderais plus que ça.
10:39Quelle est la chose qui vous embête le plus en buy-side dans un process ?
10:43On parle de deals sous contraintes, donc de complexité.
10:45Il y a une complexité, voilà, en ce moment, vous n'aimez pas quand elle arrive.
10:49C'est une question qui est compliquée à gérer
10:51ou sans prendre un exemple précis, évidemment.
10:54On est dans un environnement mondial qui a radicalement changé.
10:58Il y a des incertitudes politiques.
11:00On a des conflits qui impactent les prix des matières premières.
11:04Et finalement, ce que nos clients cherchent aussi à comprendre
11:06dans les phases de due deal,
11:07c'est comment l'évolution du prix du baril va pouvoir impacter leurs résultats,
11:14comment l'évolution des taux d'intérêt va pouvoir impacter leurs résultats.
11:17On a des problématiques de change, pardon, de tarifs.
11:23Bref, on est dans un environnement qui devient de plus en plus incertain.
11:26Et c'est vrai que c'est ce type de sujet-là qui nous questionne en face de due deal.
11:30parce que souvent, aussi bien nous que les vendeurs n'ont pas de réponse
11:36parce que personne ne sait de quoi demain sera fait.
11:39Et alors, moi, je rajouterais le sujet des multiples
11:43parce que quand tu regardes les multiples dans l'IA, dans la cyber, dans la tech,
11:49d'une manière générale, c'est un peu le grand écart
11:52entre certains secteurs qui se cassent complètement la figure
11:56et d'autres où ça devient du délire.
11:58On ne sait pas quels sont les fondamentaux derrière.
12:01Et donc, en by-side, c'est ça l'avance.
12:03Parfois, les fondamentaux sont space.
12:07Ok.
12:09J'avais une question supplémentaire qui est un peu philosophique.
12:12On va peut-être prendre quelques minutes en plus.
12:15On voit qu'il faut se rassurer sur tout.
12:18C'est normal.
12:19Les nuages sont nombreux.
12:20Mais quand même, il y a une notion aussi de prise de risque dans un deal de M&A,
12:24notamment à l'achat.
12:26Les gaps se développent.
12:27Maintenant, on va dérisquer le taxe.
12:31Bientôt, on dérisquera tout.
12:33Est-ce que ce n'est pas fondamentalement le profil d'un investisseur, d'un buyer,
12:38qui est en train de changer vers un profil plus de lender ?
12:42Je veux dire, s'il ne faut plus de risque dans une acquisition, par principe, on change de métier.
12:46C'est une très bonne remarque.
12:48Mais je pense qu'il y a deux mondes très différents dans le M&A.
12:51Il y a le monde du corporate et il y a le monde du private equity.
12:54Je te rejoins à 100% sur le private equity.
12:56Ils essayent vraiment de border un maximum de sujets.
13:01Moi, qui travaille beaucoup pour des comptes corporate, de manière générale, ils ont une vision stratégique sur ce qu'ils
13:06peuvent faire.
13:07Déjà, pourquoi ils regardent un actif et ce qu'ils peuvent en faire une fois qu'il est imbriqué dans
13:12leur environnement.
13:13En général, même les sujets qu'on trouve en due deal sont relativement faibles en termes d'impact.
13:19Par rapport à ce que cet actif-là peut apporter dans une galaxie beaucoup plus grande.
13:25Et là où je te rejoins, Mathieu, c'est que pour moi, le vrai risque, il n'est pas tellement
13:30dans tous les risques que tu as pu découvrir en due deal.
13:33C'est que tu peux couvrir ou essayer de couvrir contractuellement ou avec WNI.
13:37C'est plutôt vraiment le risque d'exécution, de l'intégration.
13:43Et est-ce que tu arrives réellement à extraire la valeur de l'actif ?
13:46Et ça, tu peux faire tout ce que tu veux, essayer de couvrir tous les risques que tu veux.
13:51Personne ne peut couvrir ta capacité en tant que corporate à être, à vraiment intégrer et à délivrer la valeur
13:57économique de cet actif.
14:01Merci infiniment à tous les deux. On ne va pas vous retenir plus parce que vous allez bientôt aller sur
14:04scène.
14:05Je vous remercie encore une fois pour votre présence à tous les deux et à l'année prochaine pour une
14:09future émission.
14:10À l'année prochaine. Merci Mathieu.
14:12Avec plaisir.
14:12Merci.
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