00:01Tout pour investir, le placement à suivre.
00:05Benjamin Prodom, Cézambres Capital, bonjour.
00:08Bonjour Antoine, merci pour votre invitation.
00:10Avec grand plaisir, parce qu'en plus vous allez nous parler de quelque chose qui est très technique,
00:14mais qui vous concerne, vous, chef d'entreprise, entrepreneur qui nous écoutez,
00:18vous êtes très très nombreux, qui avez un petit patrimoine,
00:19mais qui avait surtout une entreprise, une vie d'entrepreneur à mener.
00:23Et il y a des dispositifs, alors qui peuvent paraître très techniques comme ça,
00:27mais qui sont des garanties structurelles pour votre boîte,
00:31et en particulier quelque chose qui s'appelle la garantie actif-passif.
00:35Et j'aimerais qu'on en parle avec vous, Benjamin Prodom, de quoi s'agit-il exactement ?
00:39Alors la GAP, c'est la garantie d'actif-passif,
00:41elle va être déterminée lors de la vente d'une société.
00:45L'enjeu, ça va être pour l'acquéreur de venir se sécuriser sur l'acquisition
00:52pour s'assurer que la société achetée est bien celle qui est décrite.
00:54Et donc, on va inclure dans l'acte de cession un article
00:58qui va permettre à l'acquéreur de s'indemniser
01:01s'il y a certaines hypothèses ou engagements qui ne sont pas respectés.
01:05Ça peut concerner à la fois les actifs et les passifs de l'entreprise.
01:09Les actifs, par exemple, ça peut être une créance qui ne serait pas remboursée.
01:12Le passif, ça peut être par exemple une dette fiscale ou sociale
01:15qui apparaîtrait post-cession.
01:17Donc ça va permettre vraiment à l'acquéreur de se sécuriser
01:20sur l'acquisition de la société.
01:21Voilà, c'est la garantie anti-cadavre dans les placards.
01:25C'est ça qui est le plus intéressant et qui est sans doute à retenir.
01:29Alors, est-ce qu'on peut aussi préciser quels sont les termes justement
01:32de cette garantie actif-passif ?
01:34Alors, ils sont assez nombreux.
01:36Mais si on prend les principaux, vous allez avoir le montant de la gap.
01:39D'habitude, il est de l'ordre de 10 à 20 % du produit de cession.
01:42Par exemple, une cession de 10 millions d'euros,
01:44la gap sera de 1 à 2 millions d'euros.
01:46Vous avez la durée, qui est d'habitude sur 12 à 36 mois,
01:49donc 1 à 3 ans.
01:50Et la dégressivité.
01:51C'est-à-dire que, par exemple, dans notre exemple,
01:54si c'est une gap sur 3 ans de 2 millions d'euros,
01:56au bout de la deuxième année, elle tombera à 1,5 million.
01:59Et sur la dernière année, au bout de la troisième année,
02:01elle tombera à 1 million.
02:02Elle va être dégressive dans le camp.
02:03D'accord.
02:03OK.
02:04Alors, c'est qui qui est apte à fournir cette garantie ?
02:07C'est un établissement financier, un assureur, une banque ?
02:11C'est qui ?
02:12C'est ça, exactement.
02:13Vous avez soit des banques, soit des assureurs.
02:15Donc, la banque, elle va fournir ce qu'on appelle éventuellement une GAPD,
02:19une garantie à première demande.
02:20Et l'assureur, elle va fournir une garantie assurantielle.
02:23Donc, c'est un petit peu différent.
02:25La garantie assurantielle, elle va être payée.
02:29Donc, l'acheteur va demander au vendeur de lui payer une somme
02:33s'il y a un vice caché qui apparaîtrait post-cession.
02:36Et ça va devoir être l'objet d'un accord préalable au paiement de cette gap.
02:40Dans le cadre d'une GAPD bancaire, il n'y a pas d'accord préalable.
02:44C'est-à-dire que l'acquéreur peut venir se servir sur cette GAPD
02:47sans l'accord du vendeur.
02:49Donc, c'est beaucoup plus engageant pour le vendeur de mettre en place une GAPD
02:53qu'une GAP assurantielle.
02:55Et pour l'acquéreur, c'est beaucoup plus sécurisant.
02:57Alors, on sait et on voit que la finance, c'est aussi de l'ingénierie,
03:02que souvent, c'est un petit peu compliqué,
03:04et que les circuits de financement, souvent, sont un petit peu opaques.
03:06C'est-à-dire qu'il y a énormément de garanties de ce genre, etc.,
03:10qui sont indexées un petit peu comme des produits financiers,
03:12qu'on s'échange pour transférer le risque.
03:15Mais en gros, comment les banques et les assureurs
03:19se couvrent concrètement pour assurer ce risque ?
03:24On a vu, en plus, en ce moment, les tarifs des assurances,
03:28quels qu'elles soient pour le risque climatique,
03:30pour tout un tas de risques,
03:31mais aussi pour le risque financier,
03:33c'est quelque chose qui a tendance à très fortement augmenter.
03:36Comment ça se passe, ce système de couverture ?
03:39Alors, dans l'acte de cession, en fait,
03:41on appelle ça la garantie de la garantie.
03:43En fait, la banque ou l'assureur, pour venir se couvrir,
03:46si jamais la GAP est appelée en garantie,
03:49eux, ils vont demander aux vendeurs,
03:50donc aux clients de la banque ou de l'assureur,
03:53d'ouvrir un contrat de capitalisation,
03:55une assurance-vie ou un compte-titre,
03:57sur lequel il va y avoir une somme qui va être placée
03:59pour un montant au moins équivalent à celui de la GAP,
04:02et qui va être placée principalement sur des supports sans risque,
04:05sur du fonds euro, du monétaire,
04:07de l'obligataire court terme, par exemple.
04:09Et si l'acquéreur appelle la GAP,
04:12demande à ce que la GAP soit payée,
04:14la banque ou l'assureur va donc payer l'acquéreur,
04:17et la banque va, elle, pour se couvrir,
04:19ouvrir ce contrat-là et venir se servir sur ce contrat.
04:22Donc, dans le produit de cession,
04:23il y a toujours une partie, en fait,
04:24du produit de cession pour le vendeur
04:26qui va être investie sur ce type de contrat
04:28et qui va être nantie, en fait,
04:30pendant la durée de la GAP.
04:32Ça paraît clair, net et précis.
04:35Les tarifs, les coûts de ce genre de garantie,
04:37ça revient à combien ?
04:39Alors, c'est très variable.
04:41Si vous voulez, vous avez éventuellement des frais de dossier
04:43et puis un coût de la garantie.
04:45C'est un taux qui va être appliqué tous les ans
04:46sur le montant de la GAP.
04:48C'est très variable en fonction des établissements bancaires.
04:51Nous, notre conseil chez Saison de Capital,
04:52c'est de passer par un courtier
04:54pour aller faire le tour des banques
04:56parce que les frais de dossier,
04:57dans les banques classiques traditionnelles,
04:58ils peuvent être de plusieurs milliers d'euros.
05:00Donc, nous, par exemple,
05:01chez Saison de Capital,
05:01on a négocié des frais de dossier à 0% pour nos clients.
05:04et un coût de la garantie qui va varier
05:06entre 0,1 et 0,3% du montant de la GAP,
05:10qui va être dégressif.
05:10Mais dans une banque classique,
05:12vous pouvez être entre 0,5 et 1%.
05:14Donc, vous pouvez avoir des tarifications
05:15qui passent du simple au triple,
05:17voire beaucoup plus.
05:18Et puis, selon la valeur des actifs,
05:20des engagements, etc.
05:21C'est souvent des gros montants, en plus.
05:22Voilà, c'est vraiment pas négligé.
05:24Et puis, justement,
05:26si vous faites appel à un courtier
05:28qui va aller sonder pour vous,
05:30qui va aller comparer, etc.,
05:31évidemment, il faut qu'il soit immatriculé à l'ORIAS.
05:34Tout à fait.
05:35Donc, faire attention aussi à la qualité
05:37de votre courtier pour vous protéger.
05:41C'est ça.
05:42Et après, les autres avantages également que vous avez,
05:45c'est que vous avez le côté discrétion.
05:47C'est-à-dire que le chef d'entreprise
05:48qui vend une société,
05:49il n'a pas forcément envie
05:50que son produit de cession
05:51arrive sur le compte bancaire
05:52de son agence classique traditionnelle.
05:54Parfois, il peut être dans une petite ville
05:55ou une ville intermédiaire.
05:56Tout le monde va être au courant.
05:58Là, nous, on travaille
05:59avec des grandes banques parisiennes.
06:00Donc, il y a un côté discrétion
06:01beaucoup plus important.
06:02Et puis aussi, un point important,
06:03c'est que la gap,
06:05c'est souvent le grand oublié
06:06du produit de cession,
06:07enfin de l'acte de cession.
06:08Tout le monde pense que c'est l'autre
06:09qui va s'en occuper.
06:10Donc, la banque d'affaires
06:11va penser que c'est l'avocat.
06:12L'avocat va penser que c'est le vendeur, etc.
06:15Et en fait, si vous voulez,
06:17ça peut être assez pénalisant
06:18parce qu'il y a beaucoup de décalages
06:19de closing, de vente de société
06:21à cause de ça.
06:22Parce que les banques peuvent mettre
06:23un mois, un mois et demi
06:24à sortir une gap.
06:24Et nous, chez Sésame Capital,
06:26on a mis des partenariats en place
06:28avec des banques et des assureurs
06:30pour mettre en place des gaps
06:31sous un délai de 15 jours,
06:32même pendant les périodes de Noël
06:34ou pendant les périodes estivales.
06:35Donc, il y a une réactivité
06:36qui est très forte de ce côté-là.
06:37Oui, parce qu'il ne faut pas oublier
06:39que ça peut être le sujet
06:40de bisbilles juridiques
06:42qui vont faire perdre
06:44de la valeur à l'actif,
06:45à l'entreprise en question,
06:48compliquer sa vente
06:48et nuire à son esprit même.
06:51Bien sûr, ça peut entraîner
06:52des décalages, des situations de stress.
06:54Donc, nous, on est là pour intervenir
06:56et trouver des solutions
06:58pour que la vente puisse se réaliser
06:59dans les meilleures conditions
07:00pour le vendeur.
07:01Alors, j'imagine,
07:02on en parle toute la journée
07:03de produits financiers,
07:05d'assurance, de garantie,
07:06de choses comme ça.
07:08Est-ce qu'il y a, on va dire,
07:10un profil type de l'entreprise
07:11qui a besoin de penser à ça
07:14par rapport à d'autres
07:16pour qui ça pourrait être
07:17un petit peu moins essentiel ?
07:18Ou est-ce que ça concerne
07:20vraiment toutes les entreprises ?
07:21Pratiquement toutes les entreprises,
07:23en réalité.
07:23Il n'y a pas de profil particulier ?
07:24Non, il n'y a pas de profil,
07:25pas de secteur d'activité.
07:26D'habitude, un acquéreur,
07:27il va forcément demander une gap
07:29pour venir se couvrir
07:31contre ce qu'on pourrait rattacher
07:34à une vente immobilière,
07:35à des vices cachés, si vous voulez.
07:36Même si ce n'est pas forcément
07:37à la connaissance du vendeur
07:39à l'instant T.
07:40Donc non, à partir du moment
07:42où vous vendez une société,
07:43on va dire un million d'euros,
07:45il y a dans la grande majorité
07:47des cas une gap,
07:48même pour des sessions
07:49qui peuvent être inférieures
07:50à un million d'euros.
07:50Donc ça concerne vraiment
07:51pratiquement toutes les sessions
07:52d'entreprise.
07:54Bon, et est-ce que, par exemple,
07:56c'est quelque chose
07:57que vous rappelez aux gens
07:59qui veulent céder une entreprise ?
08:01Comme si, par exemple,
08:03certains ne se souvenaient pas
08:04que ce dispositif existe ?
08:05Ah bah souvent,
08:06ils ne s'en souviennent plus.
08:08C'est courant ?
08:09Ah, c'est très courant
08:10qu'ils ne s'en souviennent pas,
08:11qu'ils n'aient personne
08:12s'en soit occupé.
08:13Donc nous, on travaille beaucoup
08:14avec des avocats fiscalistes
08:16ou M&A dans ce cadre-là
08:17pour accompagner leurs clients,
08:19pour aller négocier
08:20les meilleures gaps
08:22pour les vendeurs.
08:23Donc c'est une vraie plus-value
08:24que les avocats,
08:25en passant par notre intermédiaire,
08:27apportent à leur client
08:27par ce biais-là.
08:28Toujours aller voir son avocat,
08:30son spécialiste juridique
08:31pour ce genre d'affaires.
08:34Parce qu'on le rappelle,
08:35la gap,
08:35c'est un dispositif,
08:38il n'y a pas d'alternative.
08:40ou alors aller chercher
08:43des espèces de choses exotiques
08:44sur lesquelles
08:46certains courtiers
08:47pourraient vous aiguiller.
08:48La gap, c'est quelque chose
08:49de standard.
08:50C'est tout à fait standard,
08:51exactement.
08:52Alors après, peut-être
08:52qu'il y a des choses exotistes,
08:53mais en tout cas,
08:54nous, on ne va pas
08:56de ce côté-là.
08:56Donc nous, on met des places
08:58en gap avec des grandes banques
09:00parisiennes
09:00que vous pouvez imaginer
09:02qui ont tous les agréments
09:04nécessaires pour pouvoir
09:05exercer leur activité.
09:06Et voilà, c'est vrai
09:07qu'en cette rentrée,
09:08on vous parle beaucoup
09:08alors de la grande transmission,
09:10on vous parle de tous
09:11les dispositifs pour faciliter
09:12la cession d'une entreprise,
09:13etc.
09:15Pensez à cette garantie,
09:17la garantie de la garantie,
09:18si on peut dire.
09:19En tout cas,
09:19pour mettre votre entreprise
09:20d'équerre
09:21et bien la structurer
09:22en vue d'un éventuel mouvement.
09:25Benjamin Prodoble,
09:2516 Ambre Capital,
09:26merci à tout le monde
09:27d'avoir parlé
09:28de ce sujet technique
09:29mais essentiel pour vous,
09:30chef d'entreprise.
09:31À notre antenne.
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