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Mercredi 15 avril 2026, retrouvez Kami Haeri (Avocat associé, White & Case), Jean-Yves Gouël (Deputy head of ethics and compliance, ENGIE) et Carmen Briceno (Directrice juridique & conformité, RAJA) dans LEX INSIDE, une émission présentée par Arnaud Dumourier.
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00:09Comment les entreprises font face concrètement aux tensions liées aux crises géopolitiques ?
00:16On en parle tout de suite dans notre débat avec nos invités.
00:20Et je vais commencer avec vous, Carmen, pour comprendre vraiment comment dans les entreprises
00:26ont réagi aux tensions géopolitiques.
00:29Et comment concrètement ces tensions géopolitiques transforment votre travail au quotidien ?
00:34Oui, il est vrai qu'il existe une multiplicité de formes dans les tensions géopolitiques
00:40et une variété d'impact qui sont difficiles à déciffrer, à prioriser,
00:49parce qu'il y a des conséquences protéiformes pour les sociétés.
00:54Donc les équipes compliance ne peuvent plus se limiter à regarder uniquement les évolutions réglementaires.
01:02Il faut aller au-delà du droit.
01:04Il faut regarder la politique, la géopolitique, pour bien intégrer les risques pour l'activité de la société.
01:12Pour bien analyser la situation ?
01:14Absolument, oui.
01:15Parce qu'avant, on se limitait à regarder les risques géographiques, les risques pays,
01:21mais ce n'est plus le cas parce que les risques peuvent être n'importe où.
01:25Donc c'est pour ça qu'il faut développer un plan intégrant ce risque géopolitique
01:33dans nos analyses en tant que compliance officer.
01:37Alors comment vous faites concrètement pour intégrer ça dans vos plans ?
01:40Bon, il faut suivre l'actualité, bien évidemment, suivre toutes les évolutions,
01:47mais aussi en interne, il faut surtout repérer les vulnérabilités de l'activité de la société.
01:55Dans tous les magens de la société, ça peut être financier les contrats,
02:02ça peut être la recherche et le développement.
02:04Donc il faut vraiment cartographier quelles sont les vulnérabilités, les critiques.
02:08Il peut y avoir des failles éventuellement ?
02:10Absolument, et qu'elles peuvent être les impôts potentiels pour l'activité.
02:14Donc après, il faut gérarchiser les risques et faire une prioritisation des risques
02:21et l'arbitrer au plus haut niveau de la société.
02:25Pour moi, c'est ça.
02:25Donc il faut vraiment reforcer les dispositifs par cette veille élargie.
02:31Et on voit bien que la fusion compliance devient déjà une fusion stratégique,
02:36parce que ce n'est pas uniquement dire les droits, mais aussi de regarder cette risque globale.
02:44C'est transversal.
02:44Transversal et parler avec toutes les autres fonctions de la société, effectivement.
02:49Jean-Yves, vous avez à peu près cette analyse également chez vous, chez ENGIE ?
02:54Oui, oui, c'est la même analyse.
02:57Ce qu'on constate, c'est qu'évidemment, l'histoire n'est pas morte.
02:59Et il y a un grand retour de la géographie aussi dans l'histoire.
03:03Donc ça, c'est extrêmement important de l'avoir en tête.
03:05Les illustrations sont nombreuses.
03:07L'Iran, la Syrie, etc.
03:10Enfin, vous voyez ce à quoi je fais allusion.
03:13Quant aux entreprises, je dirais que certaines de ces entreprises vont être quasiment géopolitiques
03:18par nature, de par leurs activités.
03:20C'est-à-dire, on a des activités, par exemple, en matière de défense, en matière de technologie de pointe,
03:26en matière d'énergie, évidemment.
03:28Et donc, dans ces cas-là, ces acteurs vont être géopolitiques par nature.
03:32Oui, parce que ce sont des activités sensibles.
03:34Ce sont des activités sensibles qui marquent aussi une certaine souveraineté qui est importante.
03:38Et puis, il y a d'autres activités, d'autres entreprises dont les activités ne sont pas forcément sensibles
03:43et qui vont être rattrapées un peu par la patrouille du fait de leur présence dans certains pays.
03:47Vous pensez à quoi ?
03:48Par exemple, un grand cimentier, par exemple, en Syrie, dont le procès va arriver normalement aujourd'hui,
03:55enfin, à aboutissement, on va avoir une décision, je pense, intéressante du tribunal correctionnel sur ce point.
04:01Donc, voilà, je dirais, des entreprises qui sont géopolitiques par nature ou par destination.
04:06Et puis, pour ces entreprises, qu'elles soient par nature ou par destination,
04:11va se poser donc la question de la présence sur place, évidemment.
04:15Encore une anecdote, lorsque le GCPOA, vous savez, pour lever les sanctions à l'égard de l'Iran,
04:22ça semble très loin tout ça, mais ça existait, est intervenu,
04:26eh bien, s'est posé la question de savoir si, oui ou non, on retournait ou pas en Iran.
04:30Il se trouve que nous avions, nous, pris la décision de pouvoir retourner en Iran,
04:35puisque c'était tout à fait possible, mais à des conditions particulières, uniquement sur les contrats de service.
04:40Pourquoi cela ? Parce que nous nous attendions, et là, on anticipait,
04:44on s'attendait à ce que ces sanctions reviennent un jour ou l'autre.
04:48Et donc, voilà, ça nous a permis de repartir du pays, éventuellement même en exposant notre responsabilité,
04:56si jamais c'était vraiment nécessaire, ce qui n'a pas été le cas.
04:59Mais au pire des cas, on aurait pu le faire et être compliant quand même avec des lois applicables.
05:04Donc voilà, c'est aussi un jeu d'anticipation, enfin, pour ce qu'il disait exactement Carmen,
05:08par rapport au risque qui peut être présent à l'esprit des entreprises.
05:12Alors, Jean-Yves évoque les risques. Camille, comment ça se traduit, cette entreprise géopolitique,
05:19entre guillemets, par nature, comme a dit Jean-Yves, dans les questions d'enquête et de contentieux
05:24que vous voyez quotidiennement, j'ai envie de dire, Camille ?
05:28Alors d'abord, il y a la question du lieu où l'enquête va avoir lieu, sur quoi elle va
05:32porter.
05:33Et la plupart des entreprises que nous évoquons ici sont des entreprises qui sont assez importantes,
05:37qui ont un déploiement international, donc qui font très attention à leurs investissements.
05:40Ils font un mapping régulier, pas seulement parce que la loi Sapin, par exemple, leur impose,
05:45parce que c'est normal de protéger ses intérêts, ses intérêts vitaux, ses intérêts stratégiques,
05:50ses intérêts économiques et puis toute la chaîne de valeur.
05:52Donc, elles ont déjà un positionnement dans ces différents marchés qui leur permet,
05:56lorsqu'une enquête a lieu, par exemple, de déployer.
05:58Après, vous vous doutez bien que lorsqu'une enquête commence dans un pays
06:01ou lorsqu'une enquête est nécessaire, c'est le centre de gravité où l'enquête, où le risque est né,
06:06et s'il a été cristallisé, le cas échéant, déjà, par une autorité,
06:09si vous avez une activité internationale et qu'une enquête a lieu dans un autre pays,
06:12eh bien, il faut s'orienter et s'organiser dans ce pays-là,
06:16mais aussi voir dans quelle mesure cette enquête ici peut éventuellement,
06:19si je peux me permettre, toucher ou éventuellement contaminer
06:24votre espace judiciaire français, là où se trouve le siège de l'entreprise.
06:29Et la deuxième chose qu'il faut avoir à l'esprit, c'est que vous faites nécessairement aussi
06:32un mapping du risque civil.
06:33Ça veut dire quoi ?
06:34C'est-à-dire que lorsque vous avez un sujet de nature réglementaire
06:38qui va toucher une activité économique,
06:40vous vous doutez bien que vos seuls interlocuteurs ne sont pas les régulateurs étatiques.
06:45Vous pouvez très bien aussi avoir des concurrents,
06:48vous pouvez aussi avoir des actions de groupe.
06:50Et puis, il ne faut pas oublier que nous avons tous été formés,
06:53et c'est tout à fait normal, dans une culture du droit,
06:56de la stabilité ou de la lisibilité du droit.
06:58Or, aujourd'hui, les interlocuteurs des entreprises,
07:00et c'est quelque chose qui va peut-être alimenter d'autres réponses
07:03ou d'autres questions que vous allez nous poser.
07:05Les interlocuteurs des entreprises ne sont pas seulement les régulateurs étatiques.
07:09Ce sont aussi des associations, c'est la société civile,
07:12c'est celles et ceux qu'on appelle les parties prenantes,
07:14et ces derniers appliquent quelque chose qui n'est pas forcément un droit écrit.
07:20Et notamment en matière d'activité internationale,
07:24c'est aussi la soft law, ce sont aussi les lignes directrices,
07:27ce sont aussi les impulsions qui viennent des associations,
07:30de la société civile, d'un certain nombre d'organisations
07:32qui ne sont pas des organisations gouvernementales,
07:35qui ont également une influence sur l'activité et sur la réputation.
07:38C'est un point très important.
07:40Parce que vous avez d'abord des agences de notation,
07:43parce que vous avez une activité, parce que vous avez une image,
07:45parce que vous avez une réputation,
07:46et que vous souhaitez aussi qu'à travers votre activité économique,
07:49votre image soit protégée.
07:51Et donc, nécessairement, on fait très attention au droit,
07:54mais les entreprises ne sont pas insensibles, il faut le reconnaître,
07:58à l'impact que peut avoir sur leur activité des mises en cause,
08:02des initiatives qui sont parfois prises aussi par des adversaires,
08:06qui instrumentalisent des associations pour venir dans un foyer particulier,
08:11dans une activité particulière, dans un espace économique particulier,
08:15venir essayer de déstabiliser l'entreprise.
08:17Et une partie, aujourd'hui, de l'attention que les entreprises portent sur des sujets internationaux,
08:23sur des sujets liés, par exemple, aux questions de vigilance,
08:26de sustainability, sont aussi, j'allais dire, alimentées,
08:32et parfois déstabilisées par des initiatives qui viennent de tiers,
08:36et qui instrumentalisent le cas échéant des associations pour déstabiliser des entreprises.
08:40Donc, aujourd'hui, la sophistication de ces sujets est devenue telle
08:45que les entreprises sont obligées d'être particulièrement attentives,
08:48avec aussi la nécessité de recourir, et c'est très important,
08:52à de très bons outils d'intelligence économique.
08:55Quel type d'outils ?
08:56Il faut avoir avec soi des agences,
08:58il faut aussi, lorsqu'on est une entreprise de souveraineté,
09:01et c'est le cas, heureusement,
09:03pouvoir s'appuyer sur une aide, un appui,
09:05à des différents ministères du Quai d'Orsay,
09:08du ministère des Finances,
09:09pour pouvoir accompagner les entreprises,
09:12anticiper éventuellement des risques qu'il peut y avoir sur le plan géopolitique
09:15dans d'autres pays, où ils ont leurs activités,
09:17parce que ce sont des activités qui touchent les entreprises françaises,
09:20et c'est important pour l'économie française,
09:21mais par ailleurs, une entreprise doit avoir,
09:24aujourd'hui, un appui sur le plan stratégique,
09:26avec des sociétés d'intelligence économique,
09:28qui connaissent le tissu économique local,
09:30qui peuvent voir éventuellement,
09:31qui peuvent faire une analyse de telle partie prenante,
09:35qui fait son apparition,
09:35et qui commence par exemple à vous mettre en cause,
09:37de manière à savoir éventuellement qui la finance,
09:40quelles sont ses intentions,
09:42de manière à comprendre en réalité
09:44qui est, le cas échéant, votre contradicteur.
09:48Alors Jean-Yves, vous avez évoqué la question des sanctions,
09:51tout à l'heure,
09:52à quel point les entreprises doivent faire face
09:56à ces sanctions qui visent un pays comme, par exemple, la Russie,
10:00et l'entreprise peut avoir des relations commerciales
10:02avec un certain nombre d'entreprises russes,
10:05comment on fait dans ces cas-là ?
10:07Alors, on fait.
10:09On fait parce qu'on n'a pas le choix.
10:12Voilà, souveraineté, ordre public,
10:13il faut toujours l'avoir en tête, évidemment.
10:16Donc on est dans une relation forcément déséquilibrée
10:19entre l'entreprise et la norme, par nature.
10:22Donc on va évidemment s'adapter.
10:24Et cette adaptation, elle peut être assez violente
10:27pour les entreprises.
10:28On l'a vécu dans le cadre de la crise ukrainienne.
10:31Alors, pas la première, qui est, vous savez,
10:34l'invasion discrète de la Crimée,
10:38avec d'ailleurs des réactions qui ont été assez ténues,
10:41on peut le dire, de la part de l'Union européenne,
10:43au départ en tout cas.
10:45Par contre, sur la deuxième,
10:48l'invasion russe massive et armée de l'Ukraine
10:52et violente, même si la première n'était déjà,
10:56eh bien là, c'est très différent.
10:57Et là, on est en mode de crise, en réalité,
11:00parce qu'on est sur une situation que, en réalité,
11:03je pense, peu d'acteurs économiques avaient anticipé.
11:06L'anticipation est également extrêmement importante.
11:09Donc, on fait, on s'improvise, on adapte et on domine,
11:13je dirais un peu comme le disent les Marines américains,
11:15mais on n'a pas le choix.
11:16Et il faut le faire, il faut se mettre en ordre de bataille.
11:19Et l'entreprise est en gestion de crise à ce moment-là.
11:22Carmen, il y a un autre point que vous aviez soulevé
11:24en préparant cette émission, c'est que, parfois,
11:28l'entreprise est obligée d'arbitrer des choix
11:31quand il y a une zone en matière de compliance
11:36qui est compliquée, comme, par exemple,
11:38ça peut être des pays africains,
11:40où on sait que si on commerce avec tel ou tel pays,
11:43on risque d'être en non-conformité.
11:46Et le choix, c'est est-ce qu'on y va forcément
11:49pour faire du business, ou avec un risque de non-conformité,
11:54ou est-ce qu'on garantit une conformité totale
11:57et on s'interdit, justement, cette zone géographique ?
12:00Comment vous arbitrez ces choix ?
12:02Oui, je pense qu'on l'a déjà évoqué pas mal ici.
12:06Ce n'est pas une décision simple.
12:07C'est vraiment, parfois, pour la société, un dilemme,
12:10parce qu'il faut, effectivement, garantir
12:13la pénalité de la société, l'activité de la société,
12:16mais, à la fois, il faut respecter la réglementation.
12:21Et, non seulement, c'est où la compliance devient complexe
12:24pour qu'il faut regarder tout ce qu'on a vu
12:27et, déjà, on a parlé, risques juridiques,
12:33risques réputationnels, surtout,
12:35mais aussi, elle devient paradoxale
12:39parce que, par exemple, on peut avoir respecté
12:43les droits européens, mais en traitant avec
12:47une société chinoise, on peut être soumis
12:52à une sanction américaine.
12:55Et si, peut-être, on traite avec une société américaine,
12:59peut-être aussi, et vice-versa, avec les sociétés chinoises.
13:02Donc, il faut...
13:03C'est une analyse qui doit être fine à chaque fois
13:07et dans lesquelles participent toutes les fonctions.
13:11Toutes les fonctions.
13:12Donc, bien cartographier les risques,
13:13comme vous aviez évoqué tout à l'heure,
13:15et intégrer toutes les fonctions de l'entreprise
13:18pour voir toute la dimension
13:19et comment on peut arbitrer, justement, ces choix.
13:22Absolument.
13:23Et, oui, la compliance, c'est le dédain.
13:26On ne peut pas, si on passe de la compliance,
13:29dans les choix d'où on va dans les différents pays.
13:33Alors, Jean-Yves, il y a une autre question,
13:35c'est la question de l'over-compliance.
13:37J'ai appris ça en préparant l'émission avec vous.
13:41Parfois, on veut être, entre guillemets, surcompliant.
13:44On veut bien faire.
13:47Et donc, parfois, vous m'avez dit que certaines banques
13:50refusent de financer des opérations qui sont licites
13:53par crainte d'une éventuelle sanction malgré l'opération.
13:57Expliquez-moi ça.
13:58Oui, c'est un phénomène qui est assez connu sur le marché.
14:02Alors, effectivement, moi, j'appelle ça l'over-compliance.
14:04Je ne sais pas si...
14:08C'est un néologisme.
14:09C'est un néologisme.
14:10Alors, ça consiste en quoi ?
14:11Ça consiste pour des acteurs économiques
14:13d'aller au-delà, évidemment, des lois applicables,
14:17du cadre légal applicable,
14:18et donc de s'interdire certaines opérations
14:21ou d'interdire certaines opérations
14:22qui, pourtant, sont totalement légales.
14:24Alors, je voulais rebondir aussi sur ce que disait Camille tout à l'heure,
14:27qui me semblait très intéressant,
14:28la coordination dans le cadre d'une crise
14:30avec l'ensemble des acteurs.
14:31Donc, le marché est extrêmement important
14:32et le régulateur est aussi très important.
14:35Nous, ce qu'on a constaté aussi,
14:36et aussi pour lutter contre cette over-compliance,
14:39c'est un rapprochement naturel
14:41avec notre régulateur, par exemple,
14:42avec le Trésor français,
14:44et qui a vraiment su être à l'écoute,
14:46de mon point de vue, des entreprises,
14:48et qui a su vraiment nous accompagner
14:51de façon beaucoup plus proactive
14:52que ce que ce n'était dans le passé,
14:54parce que l'État du droit ne justifiait pas forcément
14:58de se rapprocher très très fort de notre régulateur.
15:02Donc, cette over-compliance, on l'a constaté,
15:05pour vous donner un exemple encore précis,
15:07et je ne citerai personne,
15:08un grand acteur bancaire français
15:11qui a eu, d'ailleurs, au début des années 2000,
15:15une très très grosse sanction aux États-Unis,
15:17vous voyez à peu près à qui je fais allusion,
15:20avait décidé, à partir du moment
15:21où la Crimée avait été envahie,
15:23de ne plus financer aucune opération
15:26de quelle sorte que ce soit
15:28à destination d'entreprises russes
15:30ou avec des bénéficiaires russes
15:31ou à destination de la Russie.
15:33C'est une décision qui avait été prise
15:35au niveau de ce groupe.
15:36Alors, c'est une décision qui est prise
15:38sur la base d'un certain risque,
15:40on peut le comprendre,
15:42mais il faut aussi voir la global picture,
15:46je dirais, et voir que ça peut avoir
15:48des effets dévastateurs
15:49pour certains acteurs économiques.
15:51Donc, attention à ce phénomène.
15:52Camille, vous avez connu des situations
15:55d'over-compliance, entre guillemets,
15:57comment l'avocat réagit dans ce cas-là ?
15:59Alors, moi, je vais utiliser un autre terme,
16:02je vais appeler ça plutôt des situations
16:03de très grande prudence
16:04de la part de nos clients,
16:06et je rejoins parfaitement
16:07ce que vous avez dit,
16:09c'est-à-dire qu'il y a le droit,
16:10et puis il y a la culture de chaque entreprise,
16:13et cette culture, elle est aussi forgée
16:14à travers l'expérience,
16:15peut-être parfois les traumatismes.
16:18que cette entreprise a pu connaître.
16:19Et donc, forcément,
16:20les fonctions de compliance,
16:22en fonction de votre exposition mondiale,
16:25à travers les différents nexus,
16:26qui pourraient faire en sorte
16:27que tel régulateur,
16:28mais pas seulement l'américain,
16:29pas seulement l'américain,
16:31ce n'est pas les seuls,
16:32bien sûr,
16:33peuvent porter sur votre activité,
16:35vont avoir peut-être une activité
16:37peut-être plus prudente.
16:39Donc, cette question-là,
16:41moi, je respecte les positions
16:43qui sont prises,
16:44je peux parfois comprendre
16:45que pour des raisons
16:45qui sont liées à la réputation,
16:47à un risque qui deviendrait tellement important,
16:50parce qu'il ne faut pas oublier
16:51que derrière le risque d'une opération,
16:54vous pouvez avoir non seulement des sanctions,
16:56mais des interdictions ensuite,
16:57et des retraits de licences.
16:59C'est-à-dire que les conséquences
17:00sont catastrophiques.
17:02Elles sont profondes,
17:03elles sont durables,
17:03et elles sont parfois irréversibles.
17:05Donc, on peut parfaitement comprendre
17:07qu'en fonction de l'historique
17:08d'une entreprise,
17:09de son exposition,
17:09une approche beaucoup plus prudente
17:13que celle que la loi impose,
17:15a priori,
17:16soit prise.
17:16Je rebondis encore à nouveau
17:18sur la question aussi de la réputation
17:19que vous pouvez avoir après.
17:21Il faut aussi,
17:22parce qu'on ne peut pas que demander
17:23aux entreprises d'avoir toute la réponse,
17:25nous pouvons aussi espérer
17:28que le législateur fasse preuve
17:30de pondération dans sa manière
17:31dont il va imposer
17:32un certain nombre de normes.
17:33Regardez le feuilleton
17:35qui a été la mise en œuvre
17:37de la directive CS3D
17:39avec des changements
17:41de seuils permanents,
17:43avec une directive de février 2026
17:45qui est venue à nouveau
17:46remonter les seuils
17:47parce qu'on s'est rendu compte
17:48que les obligations
17:51qui étaient imposées aux entreprises
17:54étaient si lourdes
17:55pour des entreprises
17:56de plus petite taille
17:57qu'il fallait...
17:57On est revenu en arrière
17:59et on était...
17:59Oui, alors on est revenu
18:00à quelque chose
18:01de peut-être un peu plus raisonnable
18:02par rapport aux ratios
18:04entre les obligations
18:05de communication
18:06qui sont les vôtres
18:07et les moyens
18:08dont vous disposez.
18:09Donc, la notion de compliance,
18:11ça exige aussi
18:12une approche, je pense,
18:14pondérée, attentive,
18:16raisonnée
18:16de la part des législateurs
18:18parce que sinon, en réalité,
18:20ça devient exclusivement
18:21du process.
18:22C'est la troisième chose
18:22que je voulais vous dire
18:23par rapport à votre première question
18:24sur le risque zéro.
18:26Le risque zéro n'existe pas.
18:28Dès l'instant
18:28où vous avez une organisation humaine,
18:30malheureusement,
18:30le risque zéro n'existe pas.
18:32tout l'intérêt
18:33de la conformité,
18:34tout l'intérêt
18:35de la compliance,
18:36c'est de faire en sorte
18:37d'avoir une approche
18:38suffisamment précise,
18:39granulaire,
18:40régulière
18:42et assumée
18:43au sein de l'entreprise
18:44pour que si jamais
18:45un fait se produit,
18:46ce que je ne souhaite pas
18:48mais il peut se produire,
18:49on soit en capacité
18:50non seulement de réagir
18:52mais aussi de préserver
18:53les intérêts
18:54de l'entreprise
18:54dans le dialogue nécessaire
18:56qu'on va avoir
18:56peut-être parfois
18:57un peu brutal,
18:57qu'on va avoir
18:58avec un régulateur
18:59en disant
18:59écoutez,
18:59on a fait ce qu'on a pu,
19:00on a fait tout ce qu'on pouvait faire,
19:02on a été au-delà même
19:03de ce qu'on a fait,
19:04on a fait un mapping régulier,
19:05ça a été une implication
19:06complète de l'entreprise,
19:08malheureusement,
19:08a fait ce produit.
19:09Donc l'avantage aussi
19:10de la compliance
19:10sur des zones
19:11qui peuvent être des zones
19:13peut-être qui au titre du gaffi
19:15peuvent sembler
19:15un peu plus compliquées,
19:18eh bien l'intérêt
19:19de cette compliance
19:20c'est si elle est bien portée,
19:21si elle est assumée,
19:22si elle est sincère,
19:23si les ressources
19:24mises en oeuvre
19:24par l'entreprise
19:26sont suffisantes
19:26et sont adaptées
19:27à ce marché-là,
19:29alors ça vous permet
19:30d'être dans une meilleure position
19:31si malheureusement,
19:32si malheureusement
19:33on a fait ce produit
19:34tout en permettant
19:35que le business
19:36de l'entreprise se développe.
19:37Jean-Yves,
19:38il y a de nombreuses questions
19:40autour de cette compliance
19:42dans des crises géopolitiques
19:43et il y a la question aussi
19:44de la sécurité
19:45des salariés
19:47qui sont dans des zones
19:48de conflit,
19:49donc dans des groupes
19:50comme le vôtre,
19:51comme Engie,
19:51comment fait-on
19:52dans ce cas-là
19:53pour préserver
19:55le business
19:56mais aussi
19:56la sécurité
19:57des salariés ?
19:58Très bonne question,
19:59effectivement,
19:59la sécurité
20:00est la première
20:01des libertés
20:01et la sécurité physique
20:04de nos personnels,
20:06Engie évidemment
20:07et les autres entreprises
20:08responsables
20:09dans le marché évidemment,
20:11c'est la première
20:12des choses
20:12à laquelle on pense,
20:14évidemment,
20:14c'est la sûreté
20:15de nos personnels.
20:17Dans nos analyses
20:18embargo
20:19que nous faisons,
20:20nous prenons toujours,
20:21toujours,
20:21toujours en compte
20:22ce caractère
20:23de sécurité physique.
20:25On peut par exemple
20:27autoriser une opération
20:28dans certaines zones
20:29à la condition express
20:30que simplement
20:31les matériels iront
20:32dans cette zone.
20:33On peut envoyer
20:34un certain nombre
20:35de choses.
20:35Par contre,
20:36on mettra toujours
20:37une réserve
20:37sur la présence physique
20:39de nos personnels
20:40sur place.
20:41On prendra toujours
20:42un intermédiaire
20:45qui pourra lui-même,
20:45qui ne sera pas exposé
20:46à ce risque
20:46et qui pourra éventuellement
20:48délivrer les marchandises.
20:50Donc on prend toujours
20:51cette analyse en place
20:52et à chaque fois
20:53que l'on fait
20:53une analyse
20:54embargo,
20:55sanctions internationales,
20:56on se coordonne
20:57avec la sûreté
20:59du groupe
20:59pour être certain
21:00qu'on soit bien
21:01dans le cadre
21:01de notre politique
21:02et de la sûreté
21:03des personnels.
21:03Comment on se coordonne
21:05justement juridique
21:06et sûreté ?
21:07Ça veut dire quoi
21:07concrètement ?
21:08On se parle,
21:08tout simplement.
21:09On se parle,
21:10on fait partie
21:10de la même direction,
21:11enfin pas de la même direction,
21:12mais du même secrétariat général
21:13et on échange,
21:16tout simplement.
21:16C'est très humain,
21:17c'est vraiment basé
21:18sur l'approche risque
21:21systémique,
21:21évidemment avec des outils,
21:22mais également sur de l'humain.
21:24Alors, il y a la sécurité physique,
21:25mais aussi on est dans un monde
21:27ultra connecté.
21:29Carmen,
21:30il y a aussi le risque cyber,
21:32alors comment fait-on
21:33pour gérer aussi ce risque,
21:34Carmen ?
21:35Oui, effectivement,
21:36ce risque cyber
21:36n'est pas cantonné à l'Aïti.
21:40Aujourd'hui,
21:40c'est un risque aussi géopolitique.
21:43Les risques cyber
21:44deviennent géopolitiques
21:45parce qu'ils peuvent être
21:46utilisés comme moyen
21:48pour trouver des informations
21:50de renseignement stratégiques
21:51ou même cibler
21:59des infrastructures critiques.
22:03Donc, il faut faire attention,
22:05il faut les réintégrer
22:07dans la cartographie des risques
22:09qu'ils ont fait.
22:10Et je peux vous citer,
22:12par exemple,
22:12il y a un rapport
22:14de Radware
22:15qui dit que 80%
22:18des cyberattaques
22:19à motivation géopolitique
22:22sont concentrées
22:24sur 10 pays,
22:25dont la France,
22:26qui est le cinquième pays.
22:28Et aussi,
22:29l'IA a multiplié
22:31les facteurs
22:33des risques cyber.
22:35Donc,
22:35les risques cyber,
22:36comme je viens de vous dire,
22:37il faut l'intégrer
22:38et il faut surtout
22:42se conformer
22:43à la réglementation
22:45qui arrive justement
22:45pour prévenir
22:47ces risques
22:47NIS2,
22:48DORA,
22:49pour les entités financières.
22:52Donc, effectivement,
22:53c'est un risque
22:53à prendre en compte.
22:54Je voudrais revenir
22:55aussi à ce qu'a évoqué
22:57Camille
22:57sur la directive
22:59sur le devoir
23:00de vigilance
23:00et ces changements
23:02de périmètre.
23:03Comment vous avez vécu
23:05cela au sein
23:05de votre direction juridique ?
23:07Bon,
23:08on est plus,
23:09c'est déjà passé,
23:11donc il y a
23:11une certaine
23:12stabilité
23:13aujourd'hui.
23:13mais il faut
23:19prendre en compte
23:20que la loi
23:21du devoir
23:21de vigilance
23:22française,
23:22elle existe toujours.
23:23Donc,
23:24c'est un vrai risque
23:25existant
23:26à prendre en compte
23:28pour les sociétés
23:29françaises.
23:30Et je pense
23:32qu'il ne faut pas
23:34lever les pieds,
23:36il faut continuer
23:37à travailler
23:37sur le sujet
23:39de la CST3D
23:40et la loi
23:41de vigilance,
23:42même si les sociétés
23:43pour les sociétés
23:44qui ne sont pas
23:44soumises aujourd'hui,
23:45parce que Camille
23:47l'a mentionné,
23:48il y a des risques
23:49réputationnels,
23:50il y a aussi
23:51les parties prenantes
23:52diverses
23:53qui sont très
23:55attentives
23:55à la façon
23:56comment les sociétés
23:57font leur activité.
24:00Et on voit bien,
24:03même au niveau
24:03international,
24:04même au niveau
24:05mondial,
24:06que,
24:06par exemple,
24:07les contentions
24:09climatiques,
24:09ils font toujours
24:11une base
24:13des droits
24:14soumands
24:14derrière
24:15les contentions
24:16climatiques.
24:16Les droits
24:17environnementaux,
24:19les droits
24:19de nouvelle génération,
24:21on peut
24:22en parler
24:23de différents
24:25droits,
24:25mais aussi
24:26l'ingénierie
24:27juridique
24:28trouve toujours
24:29des moyens
24:30pour faire
24:31des contentions,
24:32donc il faut
24:33se prémonire
24:33de ça.
24:34Le droit
24:35de la concurrence,
24:35vous l'avez
24:36mentionné,
24:37le droit
24:37de la consommation
24:38peut-être
24:38pour les contentions,
24:40green watching,
24:41ça on peut
24:41évoquer,
24:43donc la responsabilité
24:44civile,
24:45tout simplement,
24:45donc il faut
24:47toujours
24:47être conscient
24:49de ces risques
24:51pour la société,
24:52donc risques
24:53juridiques,
24:53risques financiers
24:54et risques
24:55réputationnels.
24:58Camille,
24:59Carmen a évoqué
25:00les risques
25:00de contentieux,
25:01est-ce qu'on peut
25:02dire qu'on a
25:03une judiciarisation
25:06croissante
25:06du contentieux
25:07en matière
25:08de compliance
25:08et de devoir
25:09de vigilance ?
25:11Alors ça commence,
25:12ce sont des actions
25:13qui sont des actions
25:13complexes,
25:14qui sont des actions
25:15qui s'appuient souvent
25:16sur des faits
25:17de nature quasi-délituelle,
25:18donc vous devez
25:18établir quand même
25:19des liens de causalité,
25:20vous êtes ensuite
25:21confronté à un sujet
25:21probatoire,
25:22il faut pour les personnes
25:24qui sont les parties
25:24prenantes et qui initient
25:25ces procédures,
25:27pouvoir rassembler
25:27un certain nombre
25:28d'éléments de preuve,
25:29donc ce sont des contentieux
25:30complexes,
25:30ils vont se développer
25:31probablement,
25:33ce que l'on constate
25:34c'est qu'ils risquent
25:35d'avoir davantage
25:36de se développer
25:36probablement dans le cadre
25:38d'enquêtes pénales
25:39qui peuvent faire rejaillir
25:41un certain nombre
25:41de sujets dans lesquels
25:42des sujets de type
25:43sustainability
25:44seraient identifiés,
25:46avec plutôt des constitutions
25:47de parties civiles,
25:48mais ça c'est parce que
25:48la spécificité française
25:50est qu'on va avoir
25:52davantage,
25:53j'allais dire,
25:54d'attractivité
25:54lorsqu'on est demandeur
25:55à aller se loger
25:57dans une procédure pénale
25:58en qualité de partie civile
26:00pour pouvoir obtenir
26:00une indemnisation
26:01plutôt que de lancer
26:02une procédure civile
26:03propriomotu,
26:04c'est la sociologie
26:06du contentieux français
26:07qui fait que
26:09les demandeurs
26:09vont probablement
26:10choisir telle option
26:11plutôt qu'une autre
26:12dans d'autres pays
26:13ça va être différent
26:14en revanche,
26:15on va probablement
26:16notamment à la faveur
26:17de l'entrée en vigueur
26:19de la loi du 30 avril
26:20sur les actions
26:21de groupe
26:22transfrontalière
26:23on risque de voir
26:24d'ici quelques années
26:26probablement
26:27émerger davantage
26:28d'actions transfrontalières
26:29d'actions de groupe
26:30transfrontalière
26:31indemnitaires,
26:32des actions de follow-on
26:33à la suite par exemple
26:34d'une identification
26:35d'un sujet
26:36ou d'une condamnation
26:37qui a été prononcée
26:38par une autorité de régulation
26:39et qui est devenue définitive
26:40donc une action
26:41de follow-on
26:42et bien on risque
26:43de voir celle-ci
26:44apparaître davantage
26:46issue d'associations
26:47qui sont issues
26:48elles-mêmes
26:49j'allais dire
26:50j'allais dire
26:50de marché
26:50d'environnement judiciaire
26:53où la maturité
26:55des associations
26:55où la maturité
26:56des actions indemnitaires
26:57est plus importante
26:58donc ces associations-là
27:00vont venir
27:01porter leurs actions
27:02en France
27:03au visage
27:04de la loi française
27:05sur l'action de groupe
27:06ça c'est une tendance
27:07qui pourrait se développer
27:08d'ici
27:082-3 ans
27:10Jean-Yves
27:11comment vous observez
27:12les tendances
27:13que vient de décrire
27:15Camille ?
27:16On est très attentifs
27:17à ces tendances
27:18on a la même vision
27:22avec un développement
27:23effectivement
27:23de contentieux
27:24qui vont prendre
27:25des nouvelles formes
27:26qu'aujourd'hui
27:27on ne connaît pas
27:28donc voilà
27:29c'est exactement
27:30ce que vous étiez
27:30en train de décrire
27:31donc on essaie
27:33de s'y préparer
27:34pas toujours évident
27:36mais voilà
27:36on essaie d'anticiper
27:37mettre le mot anticipé
27:38Carmen ?
27:39Si je peux compléter
27:40surtout sur la loi
27:41des devoirs de vigilance
27:42il y a des contentieux
27:43qui ont lieu
27:46par rapport
27:47au plan de vigilance
27:48et on commence
27:49à avoir aussi
27:50un jurisprudence
27:51sur les devoirs
27:52de vigilance
27:53sur les fonds
27:54sur la méthodologie
27:55du plan
27:56donc on a
27:56l'affaire de La Poste
27:57et aussi l'affaire
27:58de Yves Rocher
27:59c'est la première condamnation
28:01qui a eu responsabilité civile
28:02pour ce sujet
28:03donc c'est aussi
28:04un sujet à suivre
28:06Ça vous aide
28:07dans la lisibilité
28:08des textes aussi ?
28:10Oui absolument
28:10parce qu'il y a un devoir
28:11de vigilance
28:12il n'y avait pas
28:12il y a deux articles
28:13il n'y avait pas grand chose
28:14et il n'y avait pas
28:16des contentieux
28:17qui arrivaient
28:17jusqu'au fond
28:19donc effectivement
28:21ça donne plus
28:23de visibilité
28:23aux sociétés
28:24pour se préparer
28:27pour les contentieux
28:29qui peuvent arriver
28:31Jean-Yves
28:31dans le contexte
28:32qu'on a décrit
28:33de cette compliance
28:36dans des périodes
28:38de crise géopolitique
28:39est-ce qu'on peut dire
28:40que le rôle
28:41du compliance officer
28:43il prend une place
28:44de plus en plus importante
28:45au sein de l'entreprise ?
28:47Oui
28:47enfin je pense
28:48que le rôle
28:49du compliance officer
28:49est de mieux en mieux compris
28:51ce qui est un très bon point
28:54moi je dirais
28:55vous savez
28:55c'est un peu
28:55sa phrase de Beaumarchais
28:57ce n'est pas
28:57des loges flatteurs
28:58sans liberté de critique
28:59c'est un peu
29:00le rôle du compliance officer
29:02qui doit avoir
29:02une liberté de ton
29:03et qui doit surtout
29:04avoir accès
29:05aux plus hautes instances
29:07de l'entreprise
29:08pour leur délivrer
29:10un message
29:11qui ne doit pas
29:12être trop crypté
29:13j'entends
29:14et quand on arrive
29:16dans cette organisation
29:17alors vous avez
29:18les organisations
29:18telles qu'elles sont
29:18dans les organigrammes
29:19et puis vous avez
29:20les organisations de facto
29:22qui sont aussi importantes
29:23dans les entreprises
29:23il est important
29:24de préserver le lien
29:26que peut avoir
29:26un compliance officer
29:27avec sa direction générale
29:29et comment on fait
29:30pour faire ça ?
29:31l'accès aux boards
29:31tout simplement
29:32qui se fait naturellement
29:33et sur des sujets
29:34particuliers
29:35on l'a vécu
29:36évidemment
29:37lors de la crise ukrainienne
29:38par exemple
29:39on voit que
29:41il y a des verrous
29:42qui peuvent sauter
29:43assez facilement
29:44dans le cadre
29:45des organisations
29:45ce qui est totalement
29:46normal et légitime
29:47Carmen
29:48vous avez à peu près
29:49la même analyse
29:50là-dessus
29:51sur le rôle
29:51du compliance officer
29:52sur le fait
29:53qu'il faut être au board
29:54pour porter ses questions
29:55pour sensibiliser la direction
29:57absolument
29:58c'est non seulement
30:00le rôle du compliance officer
30:01mais aussi du directeur juridique
30:03parce qu'ils sont
30:04un siège
30:05sur la table
30:06du COMEX
30:07parce qu'il y a
30:07stratégique
30:08mais il faut
30:09il faut avoir
30:11cette posture stratégique
30:12pour bien donner
30:13des conseils
30:15et c'est
30:16tout
30:17c'est pertinent
30:19pour un
30:20président
30:22un directeur général
30:23d'écouter
30:24ce que doit être
30:25un compliance officer
30:26absolument
30:27Camille
30:28comment vous voyez
30:29l'évolution
30:29de ce rôle
30:30du compliance officer
30:32vous en tant qu'avocat
30:33de toute façon
30:34cette fonction
30:35n'a cessé
30:35de gagner en visibilité
30:37d'être mieux comprise
30:38vous avez raison
30:39après
30:40le législateur
30:41dans sa sagesse
30:42laisse aux entreprises
30:43le soin d'organiser
30:44la question de la conformité
30:45même dans les très grandes entreprises
30:47qui sont soumises
30:47par exemple à Sapin
30:48il n'est pas écrit
30:48qu'il faut qu'il y ait
30:49un compliance officer
30:50parce qu'on sait que
30:51ces fonctions
30:52sont portées de différentes manières
30:53c'est forcément mieux
30:55qu'il y ait une personne
30:55qui l'incarne
30:57par ailleurs
30:57cette personne
30:58doit l'incarner
30:58mais vous avez raison
30:59de le souligner
31:00c'est toute l'entreprise
31:01qui doit être mobilisée
31:01autour de ses projets
31:03une des clés de voûte
31:04de la culture
31:05de la conformité
31:06que ce soit
31:06dans sa présentation
31:08dans son acception française
31:09britannique ou américaine
31:11c'est qu'il faut
31:12qu'il y ait une implication
31:13du management
31:14du leadership
31:15de l'entreprise
31:16après en ce qui concerne
31:17la fonction
31:18la position
31:19des uns et des autres
31:20elle va aussi dépendre
31:21de la culture
31:21de l'entreprise
31:22de son exposition
31:23de ses expériences passées
31:26des ressources
31:27qu'elle est en mesure
31:28de mobiliser
31:29sur ces sujets
31:30donc je pense
31:32que ce sont des sujets
31:33et des fonctions
31:33qui vont nécessairement
31:35se développer
31:36et puis après
31:36la question de savoir
31:37si le rôle du compliance officer
31:39se limite aux questions d'éthique
31:41est-ce qu'elle va s'étendre
31:43elle le fait parfois
31:43en fonction
31:44de l'activité
31:46de l'entreprise
31:46à des sujets environnementaux
31:48à des sujets de concurrence
31:49vous pouvez avoir
31:50une approche
31:51extraordinairement
31:52protéiforme
31:53du rôle
31:53du chief compliance officer
31:54et le dernier point
31:56parce que c'est une vieille marotte
31:57c'est qu'en revanche
31:58je pense que
32:00on n'atteint pas
32:00le résultat final
32:01tout de suite
32:01la question
32:02de la confidentialité
32:04des conseils
32:05qui sont donnés
32:06par les directions juridiques
32:07avec cette loi récente
32:08dont on se félicite
32:10dont je me félicite
32:10même si
32:11elle est encore
32:12peut-être encore partielle
32:14et on attend
32:15la mise en oeuvre
32:16et on attend
32:16la mise en oeuvre
32:17mais c'est vrai
32:17qu'on gagnerait aussi
32:18à pouvoir permettre
32:19d'étendre un certain nombre
32:20de fonctions
32:20qui sont juridiques
32:21par nature
32:22pour moi
32:23une partie de l'activité
32:25d'un chief compliance officer
32:26et de fabriquer aussi
32:28du droit
32:28et donc c'est vrai
32:29que si on pouvait
32:30permettre de protéger
32:31les conseils
32:32les impulsions
32:34données par un chief
32:34compliance officer
32:35avec une confidentialité
32:37c'est sûr que ça
32:38rendrait
32:38la diffusion de la parole
32:40dans l'entreprise
32:40la culture de la conformité
32:42la culture du droit
32:43dans l'entreprise
32:44parce que ça reste du droit
32:44c'est du droit
32:46et bien ça la rendrait
32:47plus puissante
32:48et donc toute la filière
32:49juridique gagne horaire
32:50c'est pour ça que
32:51tous ces sujets
32:53posent aussi la question
32:53de la parole du juriste
32:55de la parole
32:56du chief compliance officer
32:57et donc c'est aussi
32:58à nouveau
32:59la question de la confidentialité
33:00et donc quand on fait
33:01des comparaisons
33:01avec d'autres pays
33:02qu'on accuse parfois
33:03d'être peut-être
33:04un peu trop entreprenant
33:05sur ces sujets
33:06il faut aussi se poser
33:07la question de savoir
33:08la qualité des droits
33:10qu'on attribue aux juristes
33:11dans ces pays là
33:12et leurs fonctions
33:13sont souvent très valorisées
33:14et on aimerait
33:16qu'en France
33:16elles le soient davantage aussi
33:17et on va conclure
33:19ce débat là-dessus
33:21et on poursuit tout de suite
33:22notre émission
33:23avec notre cas pratique
33:24et on poursuit !
33:24et on poursuit !
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