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Mercredi 15 avril 2026, retrouvez Kami Haeri (Avocat associé, White & Case), Jean-Yves Gouël (Deputy head of ethics and compliance, ENGIE) et Carmen Briceno (Directrice juridique & conformité, RAJA) dans LEX INSIDE, une émission présentée par Arnaud Dumourier.
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00:09On enchaîne avec notre cas pratique, comment respecter les obligations de compliance tout en assurant la continuité d'une activité
00:18quand une crise soudaine arrive.
00:21On en parle tout de suite avec mes invités. Je vais commencer avec vous, Jean-Yves. Une crise arrive, un
00:28conflit. Comment l'entreprise doit réagir tout de suite alors que son activité est dans la zone où il y
00:34a le conflit ?
00:35Le mot important, c'est tout de suite, effectivement, parce qu'il n'y a pas de délai. Donc, il
00:39faut absolument réagir immédiatement. On essaie d'anticiper, bien évidemment, parce qu'une crise n'arrive jamais subitement.
00:47Normalement, il y a quand même des éléments qui nous permettent d'anticiper un certain nombre de choses. Une fois
00:52que la crise est là, la priorité absolue, je le disais tout à l'heure, c'est la sécurité de
00:56nos personnels.
00:57Donc, évidemment, tout dépend de la nature de la crise. Mais d'abord, mettre nos personnels en sécurité. On l
01:03'a vécu à de nombreuses reprises avec la crise ukrainienne, Dubaï récemment, etc.
01:08Mettre nos personnels en sécurité, c'est extrêmement important. Et puis, bien évidemment, il faut réagir à cette crise et
01:14donc mettre en place des cellules, une cellule de gestion de crise.
01:19Et cette cellule, elle va être clé parce qu'il faut déterminer les personnes qui sont à même de pouvoir
01:23répondre le mieux, le plus vite possible et de façon la plus professionnelle à l'ensemble de ces choses.
01:28En général, c'est quelles personnes ?
01:30Vous allez retrouver la finance, vous allez retrouver le juridique, vous allez retrouver les assurances, vous allez retrouver la communication.
01:37Les personnes clés, on va dire.
01:38Les personnes clés. La finance, c'est extrêmement important. On n'y pense pas forcément. Mais on a, et on
01:45l'a vécu, on a des accords de financement.
01:48Tous les grands groupes ont des accords de financement. Et donc, il faut être extrêmement attentif aux mesures de loi
01:54qui vont arriver.
01:55Est-ce qu'elles peuvent impacter directement les accords de financement en fonction de leur rédaction ?
02:00Donc, il faut être extrêmement attentif à cet élément. Il faut évidemment, pour ces éléments de loi, les analyser en
02:07temps réel et s'assurer que la communication passe bien au sein du groupe.
02:11Et là, il faut aussi des relais de communication efficaces qui, généralement, sont mis en œuvre, rodés depuis des années,
02:17bien évidemment, au sein de la compliance.
02:19Et là aussi, le rapprochement avec le régulateur peut être important parce que les textes sont parfois clairs et parfois
02:27ne le sont pas complètement.
02:29Et donc, il faut savoir exactement quel est notre degré d'adaptabilité sur un certain nombre de dispositifs.
02:37Je pense, par exemple, à des délais de notification qui ne sont pas forcément extrêmement clairs, etc.
02:42Donc, tout ça est extrêmement important d'être backé avec son régulateur.
02:46Et puis, j'imagine aussi que le ministre des Affaires, le ministère des Affaires étrangères, aussi, quand il y a
02:51des besoins d'informations, c'est important de le contacter pour avoir des informations vraiment de...
02:56Exactement. Et encore une fois, un exemple très concret dans le cas de la crise ukrainienne.
03:01Vous savez, on est à 19 paquets de sanctions.
03:04Eh bien, évidemment, on essayait de savoir ce qu'il y aurait dans le prochain.
03:09Et donc, les discussions avec le régulateur, en tout cas avec des personnes qui sont proches de personnes qui vont
03:15elles-mêmes négocier les textes, sont extrêmement importantes pour savoir si, oui ou non, l'impact sera immédiat, un peu
03:21plus tardif ou même n'existera pas.
03:24Donc, il faut vraiment essayer de mettre en place une vision des choses pour avoir cette vision claire des choses,
03:30savoir où l'on va.
03:31Et puis, donc, il faut une revue des contrats. Je parlais des accords de financement. Ce ne sont pas les
03:36seuls.
03:37Il faut une revue de tous les contrats avec un impact immédiat des mesures de sanctions qui peuvent arriver.
03:42Et nous, à chaque paquet de sanctions, eh bien, il y avait cette revue de contrat qui était faite, de
03:47facto, parce qu'il fallait s'assurer qu'aucune mesure des éléments de sanctions ne pouvait nous impacter.
03:52Et puis, il faut évidemment communiquer avec les marchés. C'est extrêmement important parce que le faire, c'est bien.
03:58Le faire savoir, c'est encore mieux.
04:00Parce qu'il faut aussi rassurer les marchés qui sont en attente des réactions des entreprises. Et il faut penser
04:06toujours, ce feedback est extrêmement important.
04:08Et ça, c'est vraiment le maître mot également, la communication vis-à-vis des tiers.
04:12Camille, le rôle de l'avocat dans ces cas-là, quand vous conseillez un grand groupe qui est face à
04:17ce type de situation ?
04:19Je pense que c'est d'être présent à toutes les étapes de la checklist que Jean-Yves vient d
04:23'évoquer.
04:23D'abord, l'entreprise a une perception beaucoup plus immédiate de ses risques, que ce soit sur des risques d
04:29'abord humains, de personnel, de sécurité, avec des contacts.
04:35Il y a des responsables de sécurité dans les très grands groupes qui connaissent très, très bien ces questions, qui
04:38sont capables de collecter rapidement de l'information pour savoir comment on peut déjà mettre en sécurité les personnels.
04:42Surtout sur le plan juridique, vous avez évidemment deux sujets essentiellement.
04:46Le premier sujet, c'est celui de la bonne connaissance par l'entreprise et ses organes de gouvernance de ce
04:50qui se passe.
04:51Est-ce qu'il faut que les entreprises soient en mesure de réagir et il faut que ces organes de
04:55gouvernance soient en mesure de prendre les bonnes décisions et d'examiner ce qui se passe ?
04:59Donc ça, il y a un sujet de gouvernance.
05:01Après, vous avez nécessairement un sujet de cartographie du risque opérationnel, du risque juridique.
05:06Est-ce que cette crise met fin à tel contrat, à tel contrat ?
05:10Est-ce que j'ai intérêt, face à un tel train de sanctions, de mettre fin à telle activité, tel
05:14contrat ?
05:14Et quels sont les risques judiciaires qui pourraient être associés à cela ?
05:18Analyse des contrats, analyse des éventuelles trajectoires judiciaires sur ces sujets.
05:23Puis après, il y a la question de la communication financière, la question de la parole au marché, des conséquences
05:29que cela peut avoir.
05:30Et l'anticipation aussi, si l'entreprise a décidé dans une situation, par exemple, de crise, il y a des
05:36sanctions, il y a des mesures d'embargo, de prendre des positions qui sont peut-être plus prudentes, comme on
05:41le soulignait tout à l'heure,
05:42qui sont anticipées et qui sont préférables pour l'entreprise, ce que je respecte, alors il faut s'attendre à
05:47ce qu'il y ait des conséquences.
05:48Il y aura des réactions de l'autre côté, parce qu'il peut y avoir de temps en temps des
05:52interprétations divergentes sur des textes.
05:54Et là, on évoque un droit stable qui serait par exemple le droit des sanctions européens.
05:58Mais il y a parfois un décalage entre les sanctions européennes et les sanctions d'autres pays.
06:03Or, moi, entreprise, je peux être en réalité touché par les deux.
06:08Donc, est-ce que je dois faire prévaloir les premières par rapport aux deuxièmes ?
06:11Et même sur ces questions-là, notamment c'est le cas des États-Unis et des sanctions américaines, la Cour
06:15de justice a été souvent très pragmatique.
06:17La Cour de justice des communautés européennes a souvent été assez pragmatique et assez respectueuse pour les entreprises européennes des
06:25sanctions qui étaient prises par les États-Unis,
06:27en disant voilà, vous avez le droit, à cause de sanctions qui seraient américaines, de terminer par exemple des relations
06:32avec un certain nombre de protagonistes,
06:34même si les sanctions européennes ne vous imposent pas de le faire.
06:38Ça veut bien dire qu'il y a des lectures assez complexes, assez sophistiquées,
06:43et la Cour de justice comprend le fonctionnement du droit international et des sanctions internationales.
06:50Donc voilà, toute cette cartographie, tout ce calcul des trajectoires de préparation des éventuels contentieux,
06:57ça peut être parfois des actions judiciaires déréférées.
07:00Parfois, on est obligé de mettre en œuvre une procédure rapide pour mettre fin à un contrat,
07:04pour suspendre l'exécution d'un contrat, etc.
07:06Donc il y a tout un travail qui va se faire, et ce sont des moments d'une très grande
07:10intensité,
07:11où on s'installe quasiment au sein de l'entreprise pour pouvoir répondre à toutes ces questions,
07:17parce que les premiers jours sont les plus critiques.
07:25Carmen, il y a une autre question qui est importante, au-delà de ces questions juridiques,
07:29qui est la question de l'évaluation des tiers, puisque dans ce type de situation,
07:33on ne peut pas forcément avoir recours aux mêmes prestataires, on va avoir recours à d'autres prestataires,
07:39il faut aller vite, et malgré tout, il faut pouvoir évaluer ces tiers convenablement.
07:44Alors comment fait-on ?
07:46Oui, c'est vrai qu'avec les risques géopolitiques, la supply chain, elle est impactée,
07:51elle passe d'un business model où il y a l'optimisation des coûts,
07:56d'avoir le moins de stocks possibles,
07:59et on passe à une logique, il faut pouvoir encasser les chocs,
08:03et pouvoir avoir un stock déjà extra, avoir des duplications des fournisseurs,
08:12pas un seul fournisseur.
08:13Donc la question qui se pose, effectivement, c'est l'évaluation des tiers,
08:18et pour moi, l'émettement, c'est l'anticipation.
08:21Je pense que la société, si c'est possible,
08:25peut commencer à créer un vivier des tiers,
08:29et les évaluer, pour pouvoir les activer rapidement en cas de crise.
08:34Donc pour moi, c'est l'anticipation, l'évaluation,
08:37parce que l'urgence existe, mais ça ne diminue les obligations ni les risques.
08:46Donc il faut les faire en urgence, et l'anticipation, c'est la meilleure part.
08:51Anticiper, c'est le maître mot.
08:52Absolument.
08:53Jean-Yves, comment on fait véritablement pour arbitrer
08:57entre conformité et continuité d'activité, responsabilité sociale,
09:04quand on est dans un environnement instable,
09:07quand on a une crise ukrainienne qui dure,
09:10une crise au Moyen-Orient aussi qui dure,
09:12et malgré tout, il faut continuer, il faut que le business y vive,
09:16et il faut aussi, comme vous l'avez rappelé, protéger les salariés.
09:19Vous avez raison, c'est très très compliqué de prendre ce type de décision.
09:24Par contre, il y a une décision facile à prendre,
09:25c'est qu'on ne transige pas avec l'ordre public.
09:28Donc à partir du moment où la continuité de l'activité n'est pas possible,
09:33la question ne se pose pas.
09:34Donc voilà, il faut être extrêmement clair là-dessus.
09:38On évoquait tout à l'heure l'histoire de ce cimentier,
09:42avec certainement des questions qui ont été posées à ce moment-là,
09:45ils se sont posées exactement la même question.
09:48Aujourd'hui, je pense que ce cimentier aurait peut-être dû régler de façon différente,
09:53sans vouloir porter de jugement de valeur, mais voilà, c'est de facto.
09:58Donc, anticiper, c'est le maître mot, c'est ce que disait Carmen.
10:02L'aspect fournisseur est extrêmement important,
10:04être dépendant pour une entreprise, c'est se mettre vraiment en danger.
10:09Donc, anticiper sur les fournisseurs, anticiper aussi sur les clients,
10:14ça semble curieux, mais oui, parce que certains débouchés sont liés à certains clients,
10:19donc il faut savoir anticiper aussi sur le débouché des produits.
10:24Quant à la continuité de l'activité, se pose aussi une question fondamentale
10:27que soulevait Camille tout à l'heure,
10:29c'est la responsabilité sociétale aussi de l'entreprise.
10:32Est-il envisageable pour une entreprise de continuer l'activité,
10:36même si, et j'ai totalement inconscience de ce point,
10:41même si c'est légalement possible, même si on peut le faire,
10:43même s'il y a, par exemple, un vide juridique,
10:46mais assumé par les pouvoirs publics, pour continuer certaines activités,
10:51on peut aussi se poser la question légitimement de savoir si on veut rester dans cette activité,
10:56si on veut rester dans ce pays-là,
10:58parce qu'il n'y a pas forcément que des risques de sanctions internationales,
11:03mais il peut aussi y avoir des environnements extrêmement toxiques,
11:05extrêmement dangereux sur certains pays,
11:08et donc, parfois, il vaut mieux sortir du pays et ne pas prendre de risques,
11:12et là, c'est effectivement la vision tempérée,
11:16mais bien tempérée, de la compréhension des sanctions internationales.
11:20On va conclure là-dessus cette émission.
11:23Merci à tous les trois d'avoir participé à ce Lex Inside, le grand débat.
11:28Merci à toutes et à tous pour votre fidélité.
11:30Restez curieux et informés.
11:32À demain sur Bismarck for Change.
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