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Mardi 29 septembre 2026, retrouvez Muriel Chagny (Professeure de droit, Université de Versailles Saint-Quentin-en-Yvelines (UVSQ)), François de Cambiaire (Associé co-fondateur, de Cambiaire & Méziani Associés) et Jérôme Cesbron (président, Notaires Conseils d'Entreprises (NCE)) dans LEX INSIDE, une émission présentée par Arnaud Dumourier.
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00:23Bonjour, bienvenue dans Lex Inside, l'émission qui donne du sens à l'actualité juridique du droit du droit et
00:29rien que du droit.
00:30Au programme de ce numéro, on va parler des 40 ans de l'ordonnance du 1er décembre 1986 avec Muriel
00:37Chani, professeur de droit à l'université Versailles-Saint-Quentin-en-Yvelines.
00:41On parlera ensuite de la condamnation de Total Énergie en matière de devoir de vigilance avec François Decombière, associé cofondateur
00:51de Decombière-Méziani et associé.
00:54Et enfin, on parlera des cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière.
00:59On verra quels sont les changements avec Jérôme Sessebron, notaire à Grenoble, également président de Notaire Conseil Entreprises.
01:08Voilà pour les titres Lex Inside, c'est parti !
01:20Il y a bientôt 40 ans, l'ordonnance du 1er décembre 1986 relative à la liberté des prix et au
01:28droit de la concurrence mettait fin au système de contrôle administratif des prix,
01:33posant les bases de notre droit de la concurrence.
01:37Pour marquer cet anniversaire, la Cour de Cassation a organisé un colloque.
01:42Pour en parler, j'ai le plaisir de recevoir Muriel Chani, professeur de droit à l'université Versailles-Saint-Quentin
01:48-en-Yvelines.
01:49Muriel, bonjour !
01:51Bonjour Arnaud !
01:51Alors on va parler de cet anniversaire des 40 ans, mais tout d'abord, pourquoi la Cour de Cassation a
01:58-t-elle décidé d'organiser un colloque sur ces 40 ans ?
02:01Alors à vrai dire, c'est d'abord parce que j'aime les anniversaires en droit comme dans la vie,
02:04Arnaud,
02:04et les 40 bougies de l'ordonnance de 1986 méritaient assurément un anniversaire, et même deux d'ailleurs,
02:11parce qu'il y en aura un ensuite, organisé par l'autorité de la concurrence et la DGCCRF.
02:16Alors pourquoi cet anniversaire ?
02:18Parce qu'en fait il s'agissait à la fois de dresser un bilan critique, critique mais constructif, des 40
02:25années passées,
02:25mais aussi et peut-être surtout de formuler collectivement, puisque j'en profite pour remercier tous les intervenants,
02:33de formuler collectivement des propositions en vue de faire évoluer le droit de la concurrence dans le bon sens.
02:39Et de ce point de vue-là, je crois qu'on a tracé des pistes de réflexion extrêmement intéressantes,
02:44des premiers jalons à destination du législateur.
02:47Il s'agissait finalement de déconstruire pour mieux reconstruire.
02:51Et pourquoi la Cour de cassation ?
02:52Alors là, je voudrais dire que c'était absolument essentiel à mes yeux que ça se tienne chez le juge
02:57judiciaire,
02:58parce que le juge judiciaire a une place particulière dans le droit de la concurrence.
03:02Si on accepte le contrôle des concentrations, il est compétent pour appliquer toutes les règles de concurrence,
03:08et il le fait sous le contrôle de la Cour de cassation,
03:12dont la Chambre commerciale a rendu de grands arrêts structurants dans tous les pans du droit de la concurrence.
03:17Vous avez dit que cet anniversaire était l'occasion de faire un bilan.
03:21Alors, quel bilan peut-on dresser de ces 40 années de droit de la concurrence, de l'ordonnance ?
03:27Alors, sur 40 ans, vous vous doutez bien que le bilan est nuancé.
03:31On peut voir le verre à moitié plein ou à moitié vide.
03:34Et donc, je vais prendre le parti positif, optimiste, et voir plutôt le verre à moitié plein.
03:40Du point de vue institutionnel, je crois qu'il faut vraiment souligner que le juge a été au rendez-vous.
03:45Il a été au rendez-vous, le juge judiciaire.
03:47Il a été en mesure de s'adapter au concept économique,
03:52d'accompagner, même d'impulser une montée en puissance des droits fondamentaux,
03:56et de résoudre les difficultés liées au pluralisme des droits et des acteurs.
04:00Et il l'a fait grâce à un dialogue, précisément, entre juges français et européens,
04:06mais aussi avec les autorités des GCCRF et autorités de la concurrence.
04:11Du point de vue des règles, et bien là, je vais être plus rapide.
04:14Les règles, pourvues d'une configuration générale,
04:17je pense en particulier aux ententes et aux abus de position dominantes,
04:20elles se sont très bien adaptées.
04:22Elles ont été capables de répondre à tous les défis qui se sont présentés,
04:26à toutes les nouvelles pratiques.
04:27On peut dire la même chose, dans une certaine mesure,
04:30du droit des pratiques restrictives,
04:33plus exactement de la règle sur le déséquilibre significatif.
04:36Après, le verre à moitié plein,
04:38ça ne veut pas dire qu'il faut verser dans un optimisme BA,
04:41et je crois qu'on peut regretter que le droit des pratiques restrictives
04:44que j'évoquais précédemment ait repris ses mauvaises habitudes.
04:48Les mauvaises habitudes ont la vie dure,
04:50le législateur français n'a pas craint de remettre et remettre l'ouvrage sur le métier.
04:55Ce sont pas moins de huit lois qui ont été adoptées depuis 2019,
04:59où on avait entrepris une œuvre de simplification.
05:01Au résultat, c'est un empilement de textes,
05:05peu cohérent, difficilement lisible,
05:07et donc difficile à appliquer pour les entreprises et pour le juge aussi.
05:12Un dernier mot, peut-être précisément, pour parler du juge.
05:15Mon plus grand regret, peut-être, à titre personnel,
05:17c'est que pour moi, le juge judiciaire,
05:19c'est le juge naturel des relations de marché.
05:22Et pourtant, depuis que la loi Hamon a introduit des sanctions administratives
05:26qui n'ont cessé de monter en puissance,
05:28le corollaire, ça a été effectivement que le juge administratif
05:33ait une compétence pour traiter des rapports entre des personnes privées,
05:37ce qui est extrêmement regrettable de mon point de vue.
05:39Donc on voit qu'il y a des ajustements.
05:41Si on se place aujourd'hui,
05:42quels sont les défis à relever pour le droit de la concurrence ?
05:45Alors, les défis, ils sont innombrables,
05:47donc je ne vais peut-être pas les citer tous,
05:49mais du point de vue des règles de fond,
05:50je crois que le premier défi, c'est celui de l'attractivité.
05:53Dans une économie globalisée,
05:55où les places de droit sont en concurrence,
05:58eh bien, il y a vraiment un impératif,
06:00il faut un choc de simplification en matière de pratiques restrictives,
06:04parce qu'actuellement, c'est un peu un repoussoir.
06:06Et puis, il y a des défis qui tiennent,
06:09qui sont des défis de l'époque.
06:11Ces défis de l'époque, c'est évidemment la souveraineté
06:14et la politique industrielle,
06:16c'est l'urgence climatique,
06:18c'est toujours et encore le numérique.
06:20Et donc, il faut être en mesure de faire face à ce défi
06:23dans une temporalité adaptée.
06:25Et puis, pour le juge également,
06:27c'est le défi de la complexité.
06:29Le défi de la complexité,
06:30alors, c'est plus technique,
06:32on peut dire que c'est peut-être moins important,
06:33je n'en suis pas sûre,
06:34je ne prendrai qu'une illustration.
06:36Le renouvellement des frontières du droit de la concurrence
06:39soulève des questions d'articulation.
06:41D'un point de vue territorial,
06:43quel droit est applicable ?
06:44Est-ce le droit français ou un autre ?
06:46Quel est le juge compétent ?
06:47Et puis, du point de vue substantiel,
06:50dans quelle mesure, jusqu'où faut-il aller
06:51dans l'emprise qu'exerce le droit de la concurrence
06:54sur telle ou telle matière ?
06:56On le voit, il y a vraiment
06:58beaucoup, beaucoup d'enjeux
06:59et beaucoup de défis qui se présentent.
07:01On voit beaucoup d'enjeux, de défis
07:03qui se présentent.
07:05Vous avez évoqué le rôle du juge.
07:07Quel rôle devrait-il jouer,
07:09ce juge judiciaire ?
07:11Vous avez parlé du glissement
07:13vers le juge administratif.
07:15Alors, quelle place pour le juge judiciaire ?
07:17Alors, c'est vrai que pour moi,
07:19le rôle du juge judiciaire est majeur
07:20et je dois dire,
07:21je me suis fait bien comprendre manifestement,
07:23il devrait s'accroître,
07:25il faudrait unifier le contentieux
07:27entre les mains du juge judiciaire
07:28et c'est tout à fait possible
07:29par une dérogation de compétences.
07:31Alors, ensuite, quel rôle jouer ?
07:33Il a deux rôles en réalité.
07:34Il a un rôle d'accueil des nouvelles règles
07:37et on sait qu'en la matière,
07:38les réformes ne manquent pas.
07:40Donc, il a ce rôle effectivement
07:42de résoudre les difficultés
07:44qui se présentent,
07:45difficultés d'application de la loi dans le temps,
07:47difficultés liées à ce que signifie
07:49tel ou tel terme,
07:50difficultés d'articulation
07:51entre les règles de droit.
07:52Pour ne prendre qu'un exemple très récent,
07:54un arrêt de la Cour de cassation
07:55du 23 septembre dernier,
07:57donc tout frais est intervenu
07:59s'agissant d'articuler les règles
08:01sur le déséquilibre significatif.
08:02Ça, c'est le premier rôle.
08:04Mais il a aussi un autre rôle
08:05qui est de ne plus seulement être acteur,
08:08mais aussi auteur des règles de concurrence.
08:11Alors, évidemment,
08:11on pense au contentieux
08:13de la concurrence déloyale
08:14et au parasitime,
08:15ce qui doit tout au juge judiciaire.
08:17Et peut-être,
08:18si je peux ajouter un dernier point,
08:20il me semble qu'il y a
08:20d'autres actions possibles.
08:22Ces autres actions possibles,
08:24ce sont les propositions de réforme
08:25que l'on peut trouver, par exemple,
08:26quand on lit le rapport annuel
08:28de la Cour de cassation
08:29ou encore quand la Cour d'appel de Paris
08:32élabore, stimule l'élaboration
08:34de fiches méthodologiques pratiques.
08:36Donc, c'est un rôle un peu plus doctrinal,
08:37en quelque sorte,
08:38avec des guillemets, bien sûr.
08:39Pour terminer,
08:40on va se projeter un peu
08:43sur l'avenir du droit de la concurrence.
08:45Qu'est-ce qu'on peut imaginer
08:46comme perspective ?
08:48Alors, du point de vue des perspectives,
08:50il y en a qui sont certaines
08:51et très proches
08:52parce qu'elles sont déjà inscrites
08:53à l'ordre du jour, en quelque sorte,
08:55et on va attendre très prochainement
08:56le nouveau règlement procédure
08:59en matière de pratiques
09:00anticoncurrentielles
09:01du côté européen.
09:02De la même manière,
09:03on va attendre aussi,
09:04avec un échelon un peu plus éloigné peut-être,
09:06la révision de la directive
09:08sur les pratiques commerciales déloyales
09:10dans la chaîne
09:11d'approvisionnement alimentaire.
09:13Du côté français,
09:14je pense que vous l'aurez compris,
09:16il y a urgence,
09:17mais urgence,
09:18de mon point de vue,
09:19tout en prenant son temps,
09:20j'insiste aussi,
09:22en prenant son temps,
09:24il y a urgence
09:24à simplifier,
09:26mais durablement,
09:27le droit des pratiques restrictives.
09:29Alors, dans cette perspective,
09:31on pourrait peut-être résumer cela
09:32avec deux idées simples.
09:34Quand il n'était pas nécessaire
09:36de faire une loi ou un texte,
09:37il faut le défaire.
09:39Quand un texte ou une loi
09:40est utile,
09:41mais ne fonctionne pas,
09:43il faut la refaire.
09:44Moins de droit
09:45et mieux de droit,
09:46je crois que ce sont les deux idées
09:47à combiner,
09:48effectivement,
09:49pour plus d'attractivité
09:50du droit français.
09:51Voilà une belle conclusion.
09:53Je vous remercie,
09:54Muriel Chani.
09:54Je rappelle que vous êtes
09:55professeur de droit
09:56à l'Université Versailles,
09:5850 ans, en Yvelines.
09:59Merci beaucoup, Arnaud.
10:00Tout de suite,
10:00on change de domaine.
10:02Un autre domaine
10:03particulièrement prégnant
10:04dans l'actualité,
10:05on va parler du devoir
10:06de vigilance
10:07avec la condamnation
10:09de Total Energy.
10:20Le 25 juin 2026,
10:23le tribunal judiciaire
10:24de Paris
10:25a condamné
10:26Total Energy
10:28à compléter
10:28son plan de vigilance.
10:30On en parle tout de suite
10:31avec mon invité
10:32François Decambière,
10:33avocat associé
10:34chez Decambière
10:36et Méziani
10:36associés.
10:38Il décrypte avec nous
10:39cette décision.
10:40François Decambière,
10:41bonjour.
10:41Bonjour.
10:42On va revenir donc
10:43sur la condamnation
10:44de Total Energy.
10:46Concrètement,
10:47qu'est-ce que les juges
10:48reprochent
10:49au plan de vigilance
10:50de Total Energy
10:51et en quoi
10:52l'absence de cartographie
10:54des émissions Scope 3
10:55a-t-elle été déterminante
10:57dans le raisonnement
10:58des juges ?
10:59Le tribunal a jugé
11:01que les risques climatiques
11:02qui résultaient
11:03de l'impact
11:04de l'activité
11:06de Total Energy
11:06n'étaient pas suffisamment
11:07pris en compte.
11:08Le premier apport
11:09c'est de dire
11:10que le climat
11:11fait partie intégrante
11:12de la vigilance
11:13et ça c'était
11:13fermement contesté
11:14par Total Energy
11:15qui disait
11:16et c'est vrai
11:16que ça peut se discuter
11:17que le climat
11:18est un phénomène
11:19global et systémique.
11:20Le juge
11:21répond de manière
11:22très claire
11:23et a finalement
11:25rejeté cet argument.
11:26Le deuxième apport
11:27c'est de dire
11:28que non seulement
11:28le climat fait partie
11:29de la vigilance
11:30d'après la loi
11:31mais aussi
11:32d'après la directive
11:33et ça on anticipe
11:34ce qui va se passer
11:34et je crois que c'est
11:35très important
11:35pour ceux qui nous écoutent
11:36mais également
11:38les émissions indirectes.
11:39Ce qui veut dire
11:40que l'entreprise
11:41elle doit aujourd'hui
11:42rendre compte
11:43dans son plan de vigilance
11:44c'est-à-dire que ça a un effet
11:46contraignant
11:47sur l'ensemble
11:48de sa chaîne d'activité
11:49y compris
11:49l'utilisation de ses produits
11:51par ses clients
11:51et ça c'est inédit.
11:52Alors il y a un autre aspect
11:54qui est intéressant
11:55dans cet arrêt
11:56c'est le fait
11:57que les juges
11:58considèrent
11:59que l'accord de Paris
12:01tout comme
12:02les travaux du GIEC
12:03sont une référence
12:05incontournable
12:07comme une norme
12:09de référence
12:09incontournable
12:10en matière
12:11de devoir de vigilance.
12:12Pouvez-vous nous expliquer ?
12:14On voit la jurisprudence
12:15qui se construit
12:16petit à petit.
12:17D'abord il y a eu
12:17l'affaire du siècle
12:18ça concernait l'État
12:19et puis l'année dernière
12:20la décision greenwashing
12:21encore rendue
12:23contre Total Energy
12:23et dans ces décisions
12:25ce que l'on constate
12:25c'est que le juge
12:26s'approprie
12:27les travaux
12:29de l'accord de Paris
12:30ses objectifs
12:30de limitation
12:31du réchauffement climatique
12:32et les travaux
12:33scientifiques du GIEC
12:34et en réalité
12:35ce qui est en train
12:36de se construire
12:37c'est l'apparition
12:38d'un socle contraignant
12:39pour les entreprises
12:40qui s'appuie
12:41sur cette notion juridique
12:43de devoir de vigilance.
12:44C'est là aussi
12:45ce qui est très intéressant
12:46c'est que le tribunal
12:47revient à l'essence
12:48du devoir de vigilance
12:49c'est-à-dire que
12:50le devoir de vigilance
12:50d'après les travaux
12:52parlementaires de la loi
12:53implique une action
12:54et ils impliquent
12:56une action
12:56en rendant contraignant
12:58ce qui auparavant
12:59appartenait à la soft law.
13:01Donc là on voit
13:01des impacts majeurs
13:02ça veut dire que
13:03le climat
13:04c'est pas simplement
13:05un reporting
13:06ça ne peut pas être
13:07uniquement dans le rapport
13:08de durabilité
13:09c'est ce que disait Total
13:10mais j'ai rendu public
13:12ces informations.
13:13Le tribunal a condamné
13:14parce qu'il dit non
13:15ça doit intégrer
13:16votre périmètre de vigilance
13:17c'est-à-dire ce qui est
13:18contraignant pour l'entreprise
13:20et pour ce faire
13:21il y aura une prochaine audience
13:22puisque le juge a demandé
13:23à Total de compléter
13:24son plan
13:25il n'a pas donné
13:27un ordre
13:27une injonction à Total
13:29d'arrêter ses activités
13:30on rediscutera
13:31dans le cadre de ça
13:32dans le cadre de la procédure
13:33mais le tribunal
13:34il s'est organisé
13:34justement pour apprécier
13:35de manière très précise
13:36et là où je veux aussi
13:39finalement mettre
13:39un petit peu
13:40le projecteur
13:41c'est sur des juges
13:42qui deviennent des experts
13:43on a eu une audience
13:44qui a duré plus de deux jours
13:46on a entendu des experts
13:47du GIEC
13:48on a entendu des experts
13:49également
13:49que Total
13:50voulait faire entendre
13:51du marché pétrolier
13:52donc on voit que
13:54des questions
13:54qui pouvaient apparaître
13:55trop techniques
13:56qui pouvaient sembler
13:57peut-être
13:58en dehors du champ
13:59des tribunaux
13:59aujourd'hui
14:00elles font pleinement partie
14:02de ce qu'on discute
14:02justement devant ce tribunal
14:04D'accord
14:05donc on a un certain
14:07nombre de décisions
14:09également
14:09l'affaire La Poste
14:11Yves Rocher
14:12est-ce qu'on peut dire
14:13qu'on a une doctrine
14:14qui se stabilise
14:16en la matière ?
14:16Oui ça fait trois décisions
14:17qui insistent
14:19sur cette cartographie
14:19c'est le premier élément
14:21du plan de vigilance
14:21vous devez identifier
14:23hiérarchiser
14:23prioriser les risques
14:25on voit que trois entreprises
14:26qui sont pourtant
14:27des entreprises
14:27qui peuvent apparaître
14:29comme faisant beaucoup
14:29et avoir beaucoup communiqué
14:31sur leur durabilité
14:33La Poste
14:34Yves Rocher
14:34y compris Total
14:35qui a dédié
14:36beaucoup de moyens
14:37ce que dit le juge
14:38c'est que si votre cartographie
14:39finalement
14:40elle est défaillante
14:41si elle n'est pas assez précise
14:44cette pierre angulaire
14:45j'ose dire
14:45cette clé de voûte
14:46fait que
14:47si elle est défaillante
14:48tous les défis s'effondrent
14:50et là on voit
14:51qu'il y a quand même
14:52quelque chose
14:52qui peut être
14:54un grand défi
14:54pour une entreprise
14:55il ne s'agit pas simplement
14:56je prends l'exemple
14:57d'Yves Rocher
14:58Yves Rocher
14:59c'était un problème
15:00de droit syndical
15:02avec des licenciements
15:04dans une filiale turque
15:05de personnel
15:06qui était syndiqué
15:07et Yves Rocher
15:08s'était défendu
15:09en disant
15:09mais j'ai mis en place
15:10des plans d'action
15:11j'ai essayé
15:12de faire quelque chose
15:12et le juge
15:13il répond de manière
15:14très nette
15:15c'est pas suffisant
15:16vous auriez dû identifier
15:17et donc on voit bien
15:18que la cartographie
15:19qui était insuffisamment précise
15:21selon le tribunal
15:22a rendu tout le reste inutile
15:24je crois que là
15:24il y a un vrai point d'attention
15:26pour les entreprises
15:27le devoir de vigilance
15:28oui
15:29aujourd'hui
15:29on voit qu'il est
15:30construit
15:31qu'il a
15:32finalement un socle
15:33qui est cette cartographie
15:35et que cette cartographie
15:36elle doit
15:37non seulement
15:38être extrêmement précise
15:39mais en plus
15:41elle implique
15:42des actions
15:43sur tous les risques
15:44que vous avez identifiés
15:45et si
15:45on regarde
15:47ce qui se passe
15:47aujourd'hui dans les entreprises
15:48on sait qu'il y a
15:50beaucoup de risques
15:50qui sont encore
15:52pas suffisamment traités
15:53Alors il y a également
15:54la question de
15:55jusqu'où peut aller
15:56le juge
15:58entre le contrôle
16:00de la vigilance
16:01et l'émission
16:03dans la gestion
16:03de l'entreprise
16:05comment on traite ça ?
16:07On voit que le juge
16:07va loin aujourd'hui
16:08le juge y rentre
16:09dans le détail
16:09de la stratégie
16:10c'est ce qu'il a fait
16:11en matière climatique
16:12s'agissant de Total
16:13et c'est ce qu'il a pu faire aussi
16:14lorsqu'il a analysé
16:16les décisions de la Poste
16:17et d'Yves Rocher
16:18mais jusqu'où peut-il aller
16:19la question est encore débattue
16:20elle n'a pas été tranchée
16:22par la Cour d'appel
16:22on sait que dans la Poste
16:24les juges n'ont pas voulu
16:25ordonner de mesures précises
16:26ils ont fait de même
16:27dans Total
16:28on dit finalement
16:29à Total
16:30de proposer
16:30les mesures
16:31qui vont
16:33permettre
16:33d'après Total
16:34de limiter sa contribution
16:35au réchauffement climatique
16:37ensuite
16:38aujourd'hui
16:39on peut s'attendre
16:39à ce que le juge
16:40quand il aura ce plan complété
16:41il exerce un certain esprit critique
16:43certes peut-être
16:44qu'il ne va pas aller
16:45jusqu'à dire à Total
16:46vous devez vous séparer
16:47de telle ou telle activité
16:49néanmoins
16:50et on le voit bien
16:51dans la Poste
16:52le juge
16:52il va contrôler
16:54le caractère approprié
16:55de ces mesures
16:56et aussi
16:58ça a été
16:59finalement illustré
17:00par l'affaire Yves Rocher
17:01si
17:02les actions
17:03ne sont pas suffisantes
17:04et s'il en est résulté
17:05des atteintes graves
17:06le juge condamnera
17:08et y compris
17:09condamner l'entreprise
17:10à payer des dommages
17:10et intérêts
17:11donc je crois
17:12qu'aujourd'hui
17:13la véritable question
17:14c'est finalement
17:14pour une entreprise
17:15comment est-ce qu'on agit
17:17avant de se retrouver
17:19à devoir être condamné
17:20à payer des dommages
17:22et intérêts
17:22donc comment on prévient
17:23et c'est vraiment ça
17:24c'est ce vers quoi
17:25le juge
17:25je reviens à cela
17:26le juge
17:27il ne cherche pas
17:28à tout prix
17:28à empêcher
17:30que n'importe quel risque
17:31survienne
17:31dans la chaîne d'activité
17:32d'une entreprise
17:33c'est trop complexe
17:34non
17:34mais le juge
17:35il cherche à faire comprendre
17:36aux entreprises
17:37que sur les risques très graves
17:39vous devez l'identifier
17:40et vous devez agir
17:41et sinon la sanction
17:42elle tombera
17:42alors justement
17:43on va s'intéresser
17:44aux conséquences
17:45pour les entreprises
17:47concrètement
17:47quelles sont les implications
17:48de cette décision
17:49pour les entreprises
17:50alors la première implication
17:52je crois que c'est
17:52qu'il faut effectivement
17:54passer au crible
17:55son plan de vigilance
17:55à l'aune de ses contentieux
17:56et regarder si ou pas
17:58on passe
17:59le
18:00je dirais
18:01est-ce qu'on passe
18:02les critères
18:03que le juge
18:03a mis en évidence
18:04et aujourd'hui
18:05comment il dit
18:06c'est le prix du meilleur
18:08plan de vigilance
18:09qui est notamment rendu
18:10par le forum
18:10pour l'investissement responsable
18:12le FIR
18:12il constate que très souvent
18:13que ce soit sur le périmètre
18:15de la vigilance
18:16que ce soit sur la profondeur
18:18des chaînes d'approvisionnement
18:19c'est-à-dire
18:19jusqu'à quel niveau
18:20de fournisseur je vais
18:21ou que ce soit sur la précision
18:23et le compte rendu
18:24de l'efficacité
18:25on est loin du compte
18:26et donc je crois
18:27que ça c'est la première des choses
18:28un audit sur ces sujets-là
18:29la deuxième des choses
18:30c'est que le climat
18:32c'est un sujet
18:33à part entière
18:34ça fait partie intégrante
18:35du devoir de vigilance
18:36vous ne pouvez pas
18:37le laisser simplement
18:38dans votre rapport
18:38de durabilité
18:39ou y faire des renvois
18:40et vous devez
18:41intégrer votre scope 3
18:43et ce sujet-là
18:44il a encore
18:45depuis de nombreuses années
18:46il a été débattu
18:48contesté
18:48je crois que là
18:49il y a quelque chose
18:50qui peut être fait
18:50de manière assez rapide
18:52et d'ailleurs
18:52beaucoup d'entreprises
18:53l'ont fait
18:53et ont investi
18:54sur ce sujet-là
18:55le dernier point
18:56et je vais en terminer là-dessus
18:57c'est que le devoir de vigilance
18:59naturellement
19:00c'est un exercice
19:00de progression
19:01c'est aussi un exercice
19:02de dialogue
19:03et nous c'est ce qu'on peut dire
19:04à nos clients
19:04qui viennent nous voir
19:05pour nous demander
19:05mais finalement
19:06comment est-ce que je peux
19:07me mettre en conformité
19:07c'est d'écouter
19:08les parties prenantes
19:09et je crois que sur ce point
19:10j'insiste
19:13notamment en matière climatique
19:14il y a énormément
19:14d'organisations françaises
19:16internationales
19:16qui font des recommandations
19:18c'est également
19:19dans la directive européenne
19:20qui rentrera en vigueur
19:21en 2028 et 2029
19:22donc voilà
19:23je crois que si on anticipe
19:24on est finalement
19:25quelques années avant
19:26il y a encore un peu de temps
19:27pour mettre en place
19:29une organisation
19:30qui n'est pas simplement
19:30un process
19:31mais c'est véritablement
19:32pour arriver à justifier
19:33qu'on atteint ses objectifs
19:34on va conclure là-dessus
19:36merci François
19:36je rappelle que vous êtes
19:38avocat cofondateur
19:39de De Cambière
19:40Méziani associé
19:42merci beaucoup
19:42tout de suite
19:43on s'intéresse à un sujet
19:44plus technique
19:45les cessions de parts
19:47de sociétés
19:47à prépondérance immobilière
19:59on poursuit avec la réforme
20:01des cessions de parts
20:02de sociétés
20:03à prépondérance immobilière
20:06quels sont les changements
20:08on en parle tout de suite
20:08avec mon invité
20:09Jérôme Sessebron
20:11notaire à Grenoble
20:12également président
20:14des notaires
20:14conseils entreprises
20:16Jérôme Sessebron
20:17bonjour
20:17bonjour
20:18avant d'entrer dans le détail
20:20de cette réforme
20:21des cessions de parts
20:22de sociétés
20:23à prépondérance immobilière
20:25un mot sur ces sociétés
20:26de quoi s'agit-il ?
20:28alors une société
20:29à prépondérance immobilière
20:31c'est une société
20:32qui a une valeur
20:33majoritairement
20:34constituée
20:35de biens immobiliers
20:36donc très concrètement
20:38si j'ai une société
20:39qui est propriétaire
20:40d'un immeuble
20:41et d'une filiale
20:42qui elle-même
20:43a un immeuble
20:44et d'actions en bourse
20:45on va valoriser
20:47ce qui est immobilier
20:48on va valoriser
20:49ce qui n'est pas immobilier
20:50si l'immobilier
20:51reprend plus de la moitié
20:52de la valeur
20:52c'est une société
20:53à prépondérance immobilière
20:55d'accord
20:56c'est très clair
20:58c'est assez simple
20:58on va s'intéresser
20:59maintenant sur la réforme
21:01quel est l'objectif
21:02de cette réforme
21:03des cessions de parts
21:04de sociétés
21:05à prépondérance immobilière ?
21:07effectivement c'est important
21:08d'avoir compris l'objectif
21:10pour comprendre
21:11la réforme
21:12c'est un nouvel article
21:15du code civil
21:15qui est issu
21:16de la loi
21:17du 25 juin
21:182026
21:19qui est la loi
21:20contre les fraudes
21:21sociales et fiscales
21:22donc le prisme
21:24du législateur
21:24c'était vraiment
21:25de lutter contre la fraude
21:26il y a toute une pannelle
21:27de mesures
21:29et il s'avère
21:31que les cessions
21:32de parts
21:33de sociétés
21:34à prépondérance immobilière
21:35peuvent représenter
21:36des valeurs significatives
21:37et qu'elles étaient
21:38assez peu contrôlées
21:39donc l'objectif
21:40très clairement
21:41c'est d'obliger
21:43l'intervention
21:44de professionnels
21:45soumis
21:46aux règles
21:47de lutte contre
21:48le banchiment
21:48fameux LCBFT
21:49qui vont engager
21:51leurs responsabilités
21:52dans cette lutte
21:53contre le banchiment
21:53et qui vont participer
21:55à tous ces actes
21:56de cession
21:57de titre de SPI
21:58d'accord
21:58on va passer maintenant
21:59au contenu
22:00de la réforme
22:01quels sont les principaux
22:02changements ?
22:03alors le changement
22:04essentiel
22:05c'est donc le formalisme
22:06qui est imposé
22:08tout acte de cession
22:10de titre de SPI
22:11doit être rédigé
22:13soit par un notaire
22:15sous forme
22:16d'un acte notarié
22:17soit par un avocat
22:18sous forme
22:19de ce qu'on appelle
22:20un acte
22:20sous signature d'avocat
22:22ce qui est un acte
22:23relativement rare
22:23chez les avocats
22:24mais là aussi
22:25ils engagent
22:25leurs responsabilités
22:26et puis
22:27je dirais un petit peu
22:29à la marge
22:29par des experts comptables
22:31mais sous des contraintes
22:33que ce soit des actes
22:34dans la continuité
22:35on va dire
22:36de leur mission
22:36d'expertise comptable
22:37donc une exigence
22:39de forme
22:40avec une sanction
22:41qui est extrêmement grave
22:42puisque c'est la nullité
22:43absolue de l'acte
22:45on a une vraie
22:46obligation de respecter
22:48ce formalisme
22:49ensuite
22:50ce que ça
22:50alors qui est concerné
22:51il faut reprendre
22:52les termes
22:53on a une session
22:54de titre
22:57quand on dit
22:58une session de titre
22:59ça veut dire que
23:00sont concernées
23:02toutes opérations
23:03qui aboutit
23:04au transfert
23:05de la propriété
23:05de cette fameuse société
23:07ça peut être
23:08ce qu'on appelle
23:09les sessions
23:09à titre onéreux
23:10c'est-à-dire
23:10avec une contrepartie
23:12et là on va trouver
23:13tout ce qu'on peut imaginer
23:14la vente
23:15l'échange
23:16la vente de la nue propriété
23:18il y a une question
23:18qui s'est posée
23:19c'est un tout petit peu
23:21précis
23:21mais c'est quand même intéressant
23:22sur la session
23:23de l'usufruit
23:23pourquoi elle s'est posée
23:25cette question ?
23:25parce que sur un plan
23:27strictement juridique
23:29l'usufruitier
23:30n'étant pas associé
23:31on ne peut pas parler
23:32de session de titre
23:32de droit sociaux
23:34mais l'esprit de la loi
23:35c'est pour ça que c'était
23:36important d'en parler
23:36au début
23:37l'esprit de la loi
23:38me fait dire que
23:39si je cède l'usufruit
23:41je cède les flux financiers
23:42je cède exactement
23:43ce que la loi veut contrôler
23:44donc il me semble
23:46qu'à titre de prudence
23:47il faut soumettre
23:48les sessions d'usufruit
23:49au nouveau formalisme
23:50d'autant plus
23:51que la sanction
23:51est la nullité
23:52donc c'est vraiment
23:53un spectre large
23:54en matière d'actes
23:55de session à titre onéreux
23:56on peut imaginer
23:57des opérations sur capital
23:58des apports à société
23:59enfin vraiment tout
24:00ce qui va entraîner
24:01le transfert de propriété
24:03et puis
24:04ce qui est parfois
24:05un peu trompeur
24:05pour le non-initié
24:08la session
24:09c'est aussi la session
24:09à titre gratuit
24:10c'est-à-dire la donation
24:11donc les donations
24:13sont concernées
24:14il n'y avait plus de débat
24:16depuis la jurisprudence
24:17du début de l'année
24:18pour les donations
24:19de parts sociales
24:20puisque toutes les donations
24:21de parts sociales
24:22même si on n'est pas
24:23en SPI
24:23sont obligatoirement
24:24cette fois
24:25par acte notarié
24:26mais il reste un débat
24:27sur les donations
24:29d'action
24:29et ce nouveau texte
24:31impose le formalisme
24:32avec ces trois options
24:34notarié
24:34sous-saint privé d'avocat
24:35ou expert comptable
24:37donc vraiment
24:37on a un spectre
24:38extrêmement large
24:39de sociétés concernées
24:42et puis
24:43tout ça pour apporter
24:43de la sécurité juridique
24:44tout ça pour apporter
24:45de la sécurité
24:45et de la lutte
24:46contre le long schéma
24:47et puis un dernier point
24:49peut-être
24:49c'est qu'il y a pu y avoir
24:51une confusion
24:52dans l'esprit
24:53de certains
24:54entre la SCI
24:55et la SPI
24:56la SCI
24:57c'est une forme de société
24:58c'est une société civile
24:59la SPI
25:00c'est vraiment
25:00n'importe quelle forme
25:02de société
25:02qui va être concernée
25:03que ce soit une société civile
25:05que ce soit une SARL
25:06que ce soit une SAS
25:06toutes les sociétés
25:08sont concernées
25:08et on devrait même dire
25:10que ce sont
25:11le texte
25:12on peut le terme
25:12de personnes morales
25:13donc on pourrait imaginer
25:15un GIE par exemple
25:16qui a attribué
25:17du capital
25:17à ses membres
25:18il est concerné
25:19aussi par cette réforme
25:20d'accord
25:20c'est important
25:21de le rappeler
25:22on va s'intéresser
25:23maintenant
25:23au rôle du notaire
25:25quelle est la place
25:26du notaire
25:27dans ce dispositif
25:28alors
25:29l'article
25:301865
25:31qui est rien du code civil
25:32place l'acte notarié
25:33en premier
25:33ce qui est
25:35assez compréhensible
25:36puisque
25:36on est à la frontière
25:37de l'immobilier
25:38et du droit des affaires
25:40des cessions
25:41de société
25:43le notaire
25:44il est parfaitement légitime
25:45il est même incontournable
25:47sur tout ce qui est immobilier
25:48et son expertise
25:49c'est une SPI
25:51c'est aussi
25:52ses derniers meubles
25:53donc il y a
25:54toute une série de contrôles
25:55même si elles ne sont pas obligatoires
25:56qui sont nécessaires
25:57pour sécuriser
25:59la propriété du bien
25:59donc tout ça
26:00c'est naturellement
26:01la mission habituelle
26:02du notaire
26:02et puis
26:03le notaire
26:04il est aussi
26:05habitué
26:06à tout ce qui est
26:06de donation
26:07là où il est peut-être
26:08un petit peu moins habitué
26:10c'est sur les cessions
26:11même si
26:12vous l'avez rappelé
26:12l'association
26:13que je préside
26:14NCE
26:14il y a bien
26:15une partie des notaires
26:16de France
26:17qui font
26:18du droit des affaires
26:19mais là
26:19on est à cette frontière
26:20entre l'immobilier
26:21et le droit des affaires
26:22donc il est légitime
26:24que le notaire
26:25intervienne
26:25sur ce type de cession
26:26pour terminer
26:27comment la profession
26:28s'organise
26:29par rapport à cette réforme
26:31alors
26:31elle s'organise
26:33je rebondis
26:33sur ce que je disais
26:34il y a une partie
26:35des notaires
26:35qui ont déjà
26:36toute la compétence
26:36et puis
26:37il y a peut-être
26:38une partie
26:39qui a besoin
26:39d'affiner un petit peu
26:41encore
26:42ses habitudes
26:43en matière de cession
26:44de titre
26:46et dès le mois de juillet
26:47nous avons enregistré
26:48deux webinaires
26:49qui détaillent
26:51en deux fois deux heures
26:52à peu près
26:52ce qu'on est en train
26:53de se dire
26:53mais de manière
26:54beaucoup plus précise
26:55pour
26:56qui sont accessibles
26:57à l'ensemble
26:58des notaires de France
26:59dans la semaine qui vient
27:01on va mettre aussi
27:02à leur disposition
27:04huit fiches
27:04très documentées
27:06qui vont répondre
27:07à toutes ces questions
27:07qui sont concernées
27:08est-ce que je suis
27:09en face d'une SPI
27:10comment faire
27:11et puis
27:12il va y avoir
27:12un système
27:14de soutien
27:16également
27:16pour qu'un notaire
27:17qui serait très à l'aise
27:18avec l'immobilier
27:19mais peut-être
27:19un petit peu moins
27:20avec la cession
27:21puisse trouver
27:22de l'aide
27:23au sein de la profession
27:23et puisse apporter
27:25un service de qualité
27:25à tous ces sédants
27:27qui auront l'obligation
27:29de passer
27:29par un professionnel
27:31dont le notaire
27:31C'était une réforme
27:32qui était attendue
27:33par la profession ?
27:34Ce n'était pas une réforme
27:35qui était attendue
27:36vraiment le contexte
27:38alors il y avait eu
27:39déjà une tentative
27:40mais le Conseil d'Etat
27:43avait sanctionné
27:43parce que c'était
27:44un cavalier législatif
27:45mais ça rentre
27:48en tout cas
27:48à des fois
27:48d'être attendu
27:49ça rentre
27:50dans une volonté
27:51assez globale
27:52de la profession
27:53de voir
27:54reconnaître sa compétence
27:56en matière
27:56de droit des affaires
27:57et de cession des titres
27:58quelles que soient
27:59d'ailleurs les sociétés
28:00dans ce cas-là
28:00On va conclure là-dessus
28:01merci Jérôme Cessebron
28:02je rappelle que vous êtes
28:03notaire à Grenoble
28:04et président de
28:05notaire conseil entreprise
28:07Merci Arnaud
28:07C'est la fin de ce
28:08Lex Inside
28:09merci de votre fidélité
28:11restez curieux
28:12et informés
28:13à très bientôt
28:14sur Bsmart4Change
28:15Merci d'avoir regardé cette vidéo !
28:18Merci d'avoir regardé cette vidéo !
28:25Merci d'avoir regardé cette vidéo !
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