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Mercredi 20 mai, Hedwige Chevrillon a reçu Denis Terrien, président de l'Institut Français des Administrateurs (IFA), dans l'émission La Grande Interview sur BFM Business. Retrouvez l'émission du lundi au vendredi et réécoutez-la en podcast.
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00:02Bonsoir Donnithérien, merci d'être là, vous êtes président de l'Institut français des
00:06administrateurs et en fait vous avez publié avec nous, nous révéler une enquête que vous avez
00:13fait sur la gouvernance des ETI. Ce qui est très intéressant c'est que les ETI c'est souvent
00:18familial, c'est ancré dans les territoires, c'est peut-être un petit peu loin de toutes les
00:22pratiques de gouvernance dont vous tenez une des clés, mais c'est une enquête que vous avez
00:28mené auprès de 155 administrateurs. Juste une petite question, vous avez écouté Mathieu
00:33Pêcheberti nous raconter ce qui se passait autour de la décision ou pas que Vincent
00:38Valoré doive éventuellement relancer une OPA sur Vivendi alors qu'il y a eu une scission
00:43fin 2024. Vous vous dites quoi, je ne vous demande pas de rentrer dans tous les détails
00:48que vous ne connaissez certainement pas, mais en même temps, les administrateurs, est-ce
00:51qu'ils ont joué leur rôle là-dedans ?
00:54Je pense que oui. Déjà la décision qui est faite dans un conseil, c'est une décision
01:00qui est collégiale suite à une discussion. Donc je ne peux pas me prononcer sur est-ce
01:06qu'ils ont pris une bonne décision ou pas. Collectivement ils semblent l'avoir pris.
01:10Là on est plutôt sur un fait d'une bataille entre un actionnaire familial qui est dans
01:14ce groupe depuis 10 ans ou plus, des petits porteurs qui peuvent avoir des questions et quand même
01:20un fonds activiste qui fait là pour faire une entrée et une sortie et qui cherche...
01:23Non, eux ils ne font pas tellement d'entrées et de sorties, mais enfin bon.
01:26Et qui cherche un dédommagement pour peut-être une opération qu'ils voulaient faire qu'ils
01:29n'ont pas. Donc je ne peux pas me prononcer, je ne peux pas me prononcer sur la partie
01:34juridique. La seule chose que je peux faire c'est que le conseil a pris une décision et
01:37la décision est collégiale du conseil.
01:40Donnie Thérien, est-ce que ça veut dire que quand même, et ça fera le lien avec cette enquête
01:44dont vous allez nous relater les principaux enseignements, est-ce que ça veut dire que dans
01:50les entreprises familiales, la gouvernance est un peu plus délicate on va dire ?
01:56Alors, ce que l'on voit aujourd'hui c'est, on a travaillé sur les ETI, pourquoi ? Parce
02:01que les ETI, une grande partie, sont familiales. Et il y a deux sujets qui arrivent. La première
02:06c'est la transmission.
02:07Oui, mais attendez, sur la gouvernance dans les entreprises familiales, justement dans
02:11les ETI. Est-ce que vous avez observé ?
02:15Ce que l'on observe, c'est qu'elles peuvent continuer de s'améliorer, par exemple avec
02:19des administrateurs indépendants. Elles peuvent continuer de s'améliorer en ayant absolument
02:25toutes des conseils d'administration ou conseils de surveillance. Et il y en a toujours 30
02:29à 40% qui n'ont pas. Donc oui, il y a du travail à faire là-dessus.
02:33D'accord, alors justement, d'abord cette enquête, vous l'avez réalisée, je dis, auprès
02:38de 155 entre ETI, mais avec certaines qui ont des statuts différents. Expliquez-nous
02:44la méthodologie d'abord.
02:45D'accord, donc on a fait cette enquête avec l'APIA, qui est une autre association
02:48d'administrateurs aussi. Donc la méthodologie, c'est qu'on leur a envoyé un questionnaire
02:52sur la pratique de la gouvernance, pour essayer de comprendre quelle était leur pratique.
02:56Et on s'aperçoit que finalement, elles adaptent la gouvernance à leurs besoins propres.
03:01Si jamais elles veulent être cotées, il faut qu'elles soient en SA. Parce que c'est
03:05pas possible d'être cotées en SAS. Mais les SA ont un avantage, je peux aller coter,
03:11je peux lever de l'argent. En revanche, le cadre est beaucoup plus rigide.
03:14Une autre option, c'est d'être en SAS, société plus simplifiée, dans laquelle on
03:20peut adapter certaines règles. Par exemple, on peut avoir des actions prioritaires, préférentielles.
03:26Donc les ETI choisissent par rapport à leur cadre de développement. Plus elles se développent,
03:33plus elles ont de conseils d'administration au conseil de surveillance et plus elles ont
03:36un nombre d'indépendants. Et pourquoi c'est important d'avoir des indépendants ? On a parlé
03:40tout à l'heure pour les sociétés familiales. C'est parce que l'indépendant apporte le recul,
03:46il dépassionne le sujet familial et il arrive généralement à avoir plus d'objectivité.
03:52J'ai envie de dire, tout dépend de qui il choisit. Vous voyez, c'est-à-dire si c'est
03:57quelqu'un de très proche, le grand ami, celui qui joue au golf, celui qui est un partenaire
04:02historique, ça dépend. Alors oui, c'est pour ça que le rôle de l'IFA est vraiment de former
04:08des administrateurs pour qu'ils puissent être mieux formés et plus pertinents d'après
04:12les 6 ans dans les conseils. Oui. Alors, est-ce qu'il y a encore des ETI, donc plus de
04:17250 salariés ?
04:20Il y en a encore qui sont sous forme de SAS ? Alors, 75% des sociétés sont sous forme
04:26de SAS parce que c'est beaucoup plus souple. Donc, une majorité des sociétés sont sous
04:31forme de SAS. Elles n'ont pas besoin de faire appel à un financement extérieur à la
04:35bourse. Donc, pourquoi pas être en SAS ? Le choix n'est pas plutôt SA contre SAS.
04:42L'important, c'est d'avoir un organe de décision avec des personnes indépendantes et qui
04:47traitent les sujets importants. On a parlé de transmission. La transmission, quand on
04:52demande aux ETI, quels sont vos deux ou trois sujets les plus importants ? La transmission
04:56vient. Quand on dit, est-ce que vous l'avez traité en conseil ? Que 16% des gens l
05:01'ont
05:01traité en conseil. On leur demande, mais si jamais vous l'avez traité en conseil, est-ce
05:06que vous avez un écrit ? Que 10%, 11% exactement, ont un écrit sur la succession. Et donc là,
05:13on dit, il y a urgence à travailler sur ce sujet. Comme on disait, 200 000 entreprises
05:19vont changer de main dans les années à venir. Et on peut voir qu'il y a un baromètre
05:26qui est sorti sur les défaillances des ETI, qui est sorti hier, fait par la DPI, qui a
05:30augmenté les défaillances des ETI, augmenté de 10%. Et c'est quand même, quelque part,
05:35ça se rapporte à une gouvernance qui pourrait être améliorée.
05:38Oui, pas seulement parce que j'en recevais Philippe Darnano, qui est co-président du
05:42METI, donc le MEDEF pour les ETI, et qui nous alertait en disant, mais attendez, la
05:48conjoncture est très difficile. Donc attention à ne pas alourdir le coût du travail. Enfin,
05:53on a besoin de... Donc il y a aussi les circonstances économiques qui font que ce n'est pas qu
05:58'une
05:58question de gouvernance.
05:59Non, non, non. Mais les circonstances économiques, si jamais on a, par exemple, des administrateurs
06:04qui ont une connaissance d'une certaine géopolitique, ils peuvent aider dans une meilleure compréhension.
06:10Parce que le dirigeant d'entreprise, généralement, le PDG d'une ETI, il va être tous les jours
06:16à faire son produit ou son service.
06:18Alors, 62%, vous dites, des entreprises SAS, donc non cotées, évidemment, comptent au moins
06:24un administrateur indépendant. Ça me semble beaucoup. Il vient d'où ? Vous avez un profil ou pas ?
06:32Alors, non, il n'y a pas de profil d'administrateur indépendant. Alors, ça vous semble beaucoup.
06:37Pour nous, ça ne nous semble pas assez. Parce que pour être pertinent dans un groupe, il
06:43faut être plus qu'un. Et on a pu voir que l'impact des administrateurs se faisait
06:47quand il y avait deux administrateurs indépendants. On a pu voir aussi pour les ARS. La loi PACTE
06:52est passée de un à deux administrateurs représentants des salariés. Et c'est très bon.
06:57La même chose, on appelle à tous les dirigeants qui ont un conseil d'administration de travailler
07:02avec deux administrateurs indépendants parce qu'ils peuvent vraiment s'aider dans la discussion
07:08au milieu de X personnes, 3, 4, 5, 6 personnes qui ne sont pas indépendantes. Donc, il y en a
07:1562 qui en ont un. C'est bien, il y en a 38 qui n'en ont pas. Et notre
07:19recommandation,
07:20c'est de passer à deux administrateurs indépendants. Et pour faire ça, il faut un, qu'ils soient
07:24formés, dont on a parlé. Et deux aussi, que le conseil prenne en compte le travail qu'ils font
07:29et le risque. Et ça, c'est toute la rémunération qu'il y a aussi avec ça.
07:32Oui, la rémunération, parce que la rémunération, c'est un coût pour souvent des entreprises
07:36qui n'ont pas forcément des marges de manœuvre financières énormes.
07:40C'est un investissement que l'entreprise doit faire pour avoir une meilleure pertinence
07:44dans sa stratégie et réduire ses risques.
07:47Mais alors, les administrateurs, est-ce que vous, pour le coup, vous avez un bon profil ? Enfin,
07:52le profil idéal pour être administrateur d'une SAS, puisque l'Institut français
07:56et les administrateurs, vous formez des administrateurs, justement.
07:59Absolument. Alors, on a le profil idéal d'administrateur dans les entreprises
08:03ou dans les industries dans lesquelles on a travaillé.
08:05Si jamais on a travaillé dans des sociétés d'à peu près 500 millions,
08:08on pourra aider un conseil d'administration d'une société de 500 millions.
08:12En revanche, je ne sais pas si, si jamais on a été directrice parquetting
08:15ou financier d'une société de 500 millions, on peut aller au conseil d'administration
08:19de health total, par exemple. Voilà.
08:22Donc, il faut aussi être aligné avec l'expérience que l'on peut apporter
08:27à son conseil d'administration.
08:30Et deuxièmement, un conseil d'administration, c'est pour aider la société
08:34sur là où elle veut être d'ici 5 ans.
08:36Là où elle veut être d'ici 1 an, c'est le comité de direction qui gère ça.
08:39Mais là où la société devait être d'ici 3 à 5 ans,
08:42les membres du conseil d'administration aident à développer la stratégie
08:45et choisir le bon dirigeant pour faire ça.
08:48Mais souvent, le blocage, c'est que, voilà, c'est des entreprises,
08:51d'abord, qui sont très ancrées territorialement.
08:54Absolument.
08:54Donc, ça, ça joue.
08:58C'est quand même très difficile de diriger une PME
09:02dans, je ne sais pas, à Clermont-Ferrand ou à Saint-Etienne.
09:07On en connaît des formidables, comme Tuan et d'autres,
09:11mais la question, c'est de trouver des administrateurs indépendants.
09:16Ce n'est pas facile.
09:17Et ça, c'est l'aide que l'IFA apporte aussi aux entreprises.
09:20On a plusieurs centaines d'entreprises qui nous demandent
09:24de les aider dans la recherche d'administrateurs.
09:26Et pour faire ça, on a une base de données
09:29avec des milliers d'administrateurs,
09:30et on les aide à trouver des administrateurs pertinents
09:33pour leur profil d'entreprise.
09:35Oui.
09:36Lorsque l'on disait tout à l'heure,
09:37d'abord, est-ce que ces entreprises-là,
09:41est-ce qu'elles ont adopté un code de bonne gouvernance ?
09:44Alors, à partir du moment où elles sont en SA,
09:48elles sont assez régies par la loi.
09:51Oui, donc.
09:52Donc là, oui.
09:53Si elles sont en SAS, c'est un peu plus libre,
09:56mais ça n'empêche qu'il faut quand même avoir
09:58des codes de gouvernance.
10:00Et ce sur quoi l'IFA travaille maintenant,
10:03c'est une charte de l'administrateur
10:05qui sera partagée à la fin d'été,
10:09une charte de l'administrateur
10:11qui aidera à faire les rôles responsabilités
10:14de l'administrateur.
10:15Oui, mais en même temps, moi, je vois dans cette enquête
10:18que vous nous révélez ce soir,
10:20c'est qu'il n'y a que 22% des ETI non cotés
10:24qui ont adopté un code de bonne gouvernance.
10:27Donc, il est là, ce code de bonne gouvernance,
10:29donc ils pourraient très bien l'adopter.
10:31Alors, justement, est-ce qu'ils n'en ont pas envie
10:33ou est-ce qu'ils ne sont pas informés ?
10:35C'est ce dont je doute.
10:36Il n'y a pas de code de bonne gouvernance.
10:40La code de bonne gouvernance,
10:41c'est un conseil qui va se donner
10:43des règles de fonctionnement.
10:45Oui, c'est ça.
10:46C'est un règlement intérieur.
10:47Oui, bien sûr.
10:48Certains conseils l'ont fait,
10:50certains conseils ne l'ont pas encore fait.
10:51C'est aussi notre rôle de dire
10:53que c'est important.
10:54Mais ma question, c'est pourquoi
10:55ils ne l'ont pas encore fait ?
10:56Parce qu'ils sont au début.
10:57La gouvernance, c'est un voyage.
11:00On ne dit pas du jour au lendemain,
11:01on a la gouvernance parfaite
11:03avec tout le conseil d'administration,
11:05comité de nomination, comité d'audit.
11:07C'est vraiment un voyage.
11:09Quand on commence petit, généralement...
11:10Une initiation.
11:12Voilà.
11:12On commence avec, par exemple,
11:13un comité stratégique
11:15où les startups call up,
11:17on a un advisory board.
11:18Aujourd'hui, c'est la mode.
11:20Voilà.
11:20Et puis, on va faire 100 millions,
11:22être une OTI.
11:22On va dire, voilà,
11:23je vais d'abord voir un comité...
11:28Je vais me mettre en SAS.
11:29Et puis après,
11:30je vais vouloir aller en bourse.
11:32Donc là, je vais me transformer en SA
11:34et je vais devoir avoir des comités.
11:35Donc, la gouvernance se fait sur le temps.
11:38Mais d'ailleurs,
11:39toutes les évolutions d'entreprises
11:40se font sur le temps.
11:41On parlait tout à l'heure
11:42de la transmission d'entreprises.
11:43L'IFA a travaillé
11:44sur la transmission d'entreprises familiales.
11:46Il faut 7 ans en moyenne
11:48pour une transmission d'entreprises.
11:51Oui, moi, je participais à un débat
11:52justement qu'organisait à Bercy
11:55Serge Papin
11:56qui a fait vraiment
11:57de la transmission
11:58un peu son cheval de bataille.
12:00C'est vrai que c'est un long cheminement
12:02parce qu'il faut d'abord
12:05mentalement accepter ça.
12:06Donc, c'est quand même
12:06psychologiquement difficile.
12:08Puis après, il faut trouver
12:09le bon repreneur,
12:10qu'il soit familial ou pas.
12:12Et ça, c'est compliqué.
12:13Et du côté des repreneurs,
12:15c'est aussi un chemin de croix.
12:16Donc, là que 15%
12:19mettent ça en avant,
12:21seulement, je trouve
12:21que c'est quand même
12:24peu.
12:24Voilà.
12:25Mais on ne naît pas administrateur.
12:26On le devient.
12:27C'est comme boulanger
12:27ou pâtissier ou plombier.
12:29Oui.
12:29Et donc, même aussi,
12:31la première fois
12:32qu'on est administratrice
12:33ou administrateur,
12:34eh bien, on apprend
12:35un petit peu
12:36comment les décisions sont prises,
12:38comment les équilibres se font.
12:40Et ça, c'est vraiment
12:41le rôle de l'IFA.
12:42On forme,
12:43on donne des certificats,
12:44mais on fait des formations
12:45pour les entreprises
12:46ou inter-entreprises
12:47sur des thèmes précis
12:49pour aider
12:50la gouvernance
12:51en France
12:52à franchir les étapes.
12:54Tiens, une question,
12:54un peu sur une question
12:55comment on devient administrateur.
12:57Et ça, je vous poserai
12:57la question dans un instant.
12:58Juste, il y a tout un débat
13:00actuellement,
13:00savoir s'il faut être
13:02un président du conseil
13:03ou une présidente du conseil
13:05et puis un directeur
13:06ou une directrice générale.
13:07Vous voyez,
13:08une dissociation
13:09des deux fonctions.
13:10Vous,
13:11qu'est-ce que vous en pensez
13:12du point de vue des administrateurs ?
13:13Où est-ce que c'est
13:13le plus efficace ?
13:14Et dans quel cas ?
13:16Alors, généralement,
13:17les sociétés qui sont
13:18très petites,
13:19il y a le fondateur
13:20qui est PDG.
13:20Oui, mais de manière
13:21un peu plus générale,
13:21je parle d'un peu plus grosse.
13:22Plus grosse, généralement,
13:23elles ont séparé.
13:24Et pourquoi on sépare ?
13:26Si jamais on se met
13:27il y a 20 ans,
13:28on pouvait avoir
13:29le même rôle,
13:30un PDG.
13:31Aujourd'hui,
13:31ça devient très difficile
13:33pour deux raisons.
13:34La première,
13:35c'est que le président
13:35doit travailler
13:36deux à trois jours
13:37par semaine
13:38sur toutes les demandes
13:39qu'on lui demande
13:40en tant que président
13:41pour gérer
13:41un conseil d'administration.
13:42On demande
13:43le conseil d'administration
13:45de plus en plus
13:45de responsabilités.
13:46C'est deux ou trois jours
13:47par semaine,
13:48il ne peut pas
13:49les consacrer
13:50à gérer l'entreprise.
13:52Deuxièmement,
13:52il y a une différence
13:53dans le temps.
13:54Schématiquement,
13:55si jamais le DG
13:56doit passer
13:5750% de son temps
13:58sur le court terme,
14:0030% sur le moyen terme
14:01et 10 à 20%
14:02sur le long terme,
14:03le conseil d'administration,
14:04c'est l'inverse.
14:0550% du temps
14:06doit être sur le long terme,
14:0730% sur le moyen
14:07et 10 à 20%
14:09sur le court terme.
14:10Et donc,
14:10la complexité du rôle
14:12et la différence
14:13de temporalité
14:14fait que nos recommandations
14:15aujourd'hui
14:16est de séparer les rôles.
14:18Et ce que l'on observe,
14:19c'est que généralement,
14:20chaque année,
14:21le nombre de sociétés
14:24qui se séparent
14:25augmente chaque année.
14:27Oui.
14:28Il y a combien d'administrateurs
14:31femmes,
14:33hommes ?
14:33C'est quoi la répartition ?
14:35Alors là,
14:36la France est un des leaders
14:37au monde
14:38avec 46%.
14:39Oui, mais il y a une obligation,
14:40vous me direz,
14:41sur les...
14:41Eh bien,
14:42elle a été bienvenue.
14:44Elle a été bienvenue
14:45et d'ailleurs,
14:46cette obligation
14:47qui a été lancée en France,
14:50la COPESI-Vermannes,
14:51est maintenant étendue
14:53à l'Europe.
14:54Et il y a une nouvelle
14:55aussi réglementation
14:56qui vient maintenant
14:57pour les comités de direction
14:58mais qui se fait aussi
14:59sur le temps.
14:59C'est un petit peu compliqué,
15:03paraît-il.
15:04C'est plus compliqué.
15:05Il n'y a pas suffisamment
15:07de femmes compétentes.
15:08Ce n'est pas le sujet.
15:10Ce n'est pas le sujet.
15:11Il appartient aux entreprises
15:12de former
15:12pour avoir des femmes
15:13dans les rôles
15:15de l'administration.
15:15C'est ça en fait.
15:16C'est ce qu'ils disent,
15:17c'est qu'il faut s'apprendre
15:17du temps en fait
15:18de former.
15:19Puisqu'on est sur la formation,
15:23quand vous formez
15:24à l'Institut français
15:26des administrateurs,
15:26quand vous formez
15:27des administrateurs,
15:27vous leur apprenez quoi ?
15:29C'est quoi la journée
15:31de formation d'administrateur ?
15:32D'abord,
15:33c'est sur quelle période ?
15:34Alors,
15:34c'est 18 jours,
15:35par exemple,
15:36pour une formation
15:36de certificat.
15:37Mais on a aussi lancé
15:39une formation
15:40pour les administrateurs
15:41de fondation
15:42et d'association.
15:44En 18 jours,
15:45on peut devenir
15:45un administrateur ?
15:46On est certifié administrateur,
15:47absolument.
15:48Et à partir de là,
15:49on peut devenir
15:49un administrateur de tout ?
15:51Comme je l'ai dit tout à l'heure,
15:52on peut devenir
15:53un administrateur
15:53de société dans laquelle
15:54on comprend la taille,
15:56la complexité
15:56et l'industrie.
15:58Mais au moins,
16:00sur quoi on est formé ?
16:01On est formé sur,
16:02par exemple,
16:02les finances,
16:03comment analyser
16:03un bilan.
16:05On est formé
16:06sur certaines règles
16:07de ressources humaines.
16:09On est formé sur...
16:11La géopolitique.
16:12La géopolitique.
16:13On est formé sur les sujets
16:14géopolitiques et il y a
16:15et on est aussi formé
16:16sur comment se comporter
16:17en groupe
16:18quand un conseil d'administration
16:21est là pour aider
16:22le directeur général
16:23à administrer.
16:25on ne gère pas,
16:27un conseil d'administration
16:27ne gère pas,
16:28c'est le directeur
16:28ou la dériété générale
16:29qui gère
16:30et le conseil d'administration
16:31est là pour l'aider
16:32à gérer mieux.
16:33C'est une question de posture.
16:34Et quand vous avez
16:35des conflits
16:36entre la direction générale
16:37et le président
16:38et vous disent quoi
16:39les administrateurs ?
16:40Quand il y a un conflit,
16:41là, la règle est assez simple.
16:43Si jamais il n'y a pas
16:44d'entente entre
16:46le conseil d'administration
16:46du président et le DG,
16:48généralement,
16:48le DG part.
16:50C'est une bonne règle
16:51de gouvernance.
16:52Si jamais il n'y a pas
16:53de conflit
16:53entre un DG
16:54et un président
16:55et que l'alchimie
16:57ne marche pas,
16:58on n'a pas
16:59une bonne gouvernance.
17:00Qu'est-ce qui est le mieux ?
17:00Parce que je vois
17:01qu'il y a 66%
17:02des ETI non-côtés
17:03qui ont fait le choix
17:05volontaire
17:05d'un conseil d'administration
17:07ou de surveillance.
17:08Qu'est-ce qui est le mieux ?
17:09Un conseil d'administration
17:09ou un conseil de surveillance ?
17:10Alors là,
17:11il n'y a absolument pas
17:11de mieux ou moins bien.
17:14C'est vraiment
17:15au choix d'entreprise.
17:17Pour vous,
17:17c'est la même chose ?
17:19C'est des choix
17:19d'entreprises différentes.
17:20Oui, c'est ça.
17:21Mais pour vous,
17:22en tant que président de l'IFA,
17:23vous dites que c'est
17:24grosso modo la même chose.
17:25Ça ne change pas grand-chose.
17:26Non, non, non.
17:26Ce n'est pas du tout
17:27la même chose,
17:27mais c'est comme être
17:28une société à mission.
17:29Il y a 3-4% des sociétés
17:31qui ont décidé
17:32d'être une société à mission
17:33et c'est très bien
17:34et c'est leur choix.
17:35Donc là-dessus,
17:36je ne pense pas
17:37qu'il faut se focaliser
17:38sur la structure juridique.
17:39En revanche,
17:40il faut se focaliser
17:42sur est-ce que le dirigeant
17:43a un organe collégial
17:45qui l'aide
17:46à prendre la meilleure décision.
17:47C'est ça qui est important.
17:48Merci Donny Thérien.
17:49On peut retrouver
17:50sur le site de l'IFA
17:51votre enquête ?
17:52Absolument.
17:54Merci beaucoup
17:55d'avoir été avec nous.
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