00:00Uma nova decisão do STJ pode mudar o combate à corrupção corporativa.
00:05Eu vou falar sobre isso agora com o nosso comentarista jurídico, Fabiano Rosa, que está aqui no estúdio com a
00:09gente.
00:10Fabiano, sempre um prazer te receber aqui, seja bem-vindo.
00:12Boa tarde, Marcelo. Uma alegria muito grande estar no radar sempre.
00:16Bom, primeiramente, então, eu quero que você traga a notícia, né?
00:18Qual foi essa decisão do STJ que pode mudar a forma de combater a corrupção corporativa?
00:23Uma decisão, assim, histórica, Marcelo, porque o STJ se debruça na análise da lei das SAs,
00:30refletindo sobre a validade da decisão das Assembleias acerca da aprovação das contas,
00:36que gera um efeito jurídico chamado de quitação.
00:38E aí o STJ, na minha opinião, de forma correta, vai afirmar, vai firmar um entendimento
00:44de que só há possibilidade de responsabilização por um ato de dolo, de fraude, de má-fé,
00:49se, como requisito processual, houver anulação da aprovação dessas contas em Assembleia.
00:55Esse é um marco importante na governança corporativa do Brasil,
00:59que se acostumou, muitas vezes, a ter Assembleias Gerais, Conselhos de Administração,
01:04Conselhos Fiscais, um tanto quanto pro forma, um tanto quanto não diligentes.
01:08E eu quero dizer isso agora, nós acabamos de vir de um bloco falando sobre o combate à corrupção
01:14em tantas frentes, como o Vinícius falava.
01:16Existe uma dimensão de combate à corrupção no mundo corporativo,
01:21que também gera efeitos sobre a sociedade.
01:23Por isso é um marco importante do STJ.
01:24E muitas vezes até está entrelaçado com a corrupção no sistema político.
01:28Mas sempre, até porque, Marcelo, e a nossa audiência começa a se acostumar com isso, infelizmente,
01:34a corrupção privada gera efeitos na vida da sociedade.
01:38Esse problema todo do Master, que nós estamos acompanhando,
01:40sai do Fundo Garantidor de Crédito, que é formado por 0,01 dos depósitos dos bancos,
01:47que no final do dia, sai das operações feitas pelas pessoas.
01:50O seu financiamento habitacional, o seu carro, o seu seguro, está tudo entrelaçado.
01:55Por isso que a gente fala de um sistema financeiro nacional,
01:58de crimes contra a ordem econômica nacional.
02:01Sem dúvida, está tudo entrelaçado.
02:02Bom, eu queria que você falasse um pouco mais, então, sobre essa decisão do STJ.
02:06Porque, na prática, do ponto de vista de compliance e também de governança corporativa,
02:11essa decisão do tribunal, ela justifica ou qualifica mais a responsabilidade de gestores
02:18acusados de corrupção?
02:20Olha, num primeiro momento pode até parecer que o STJ toma uma decisão, Marcelo,
02:25que vai gerar algum tipo de burocratização ou até mesmo uma blindagem perante maus gestores.
02:32Eu não acredito nisso.
02:33Eu acredito que a decisão do STJ vem reafirmar a importância do papel do sistema de governança corporativa.
02:41A Assembleia, o Conselho Fiscal, o Conselho de Administração, os comitês,
02:45que quando se reúnem e aprovam as contas, geram um efeito jurídico.
02:50Esse efeito é o efeito da quitação.
02:52Então, eu acho que, de um lado, nós temos o fortalecimento da segurança jurídica,
02:56até porque há de que se convir, perdão, que se uma conta foi aprovada,
03:00ela tem que gerar um efeito de segurança.
03:02Ao mesmo tempo, aumenta a responsabilização do papel dos conselhos.
03:08A gente não pode esquecer, Marcelo, que no Brasil, muitas empresas privadas
03:12que acabam tendo capital público têm a nefasta figura da indicação de políticos
03:18em conselhos de administração simplesmente para complementação de renda
03:21e não estão lá fazendo o seu papel previsto pela lei de SA no seu artigo 142
03:27de fiscalização, de aprovação de contos, de devida diligência.
03:32O que a gente vê é uma maturidade do nosso sistema corporativo.
03:37Infelizmente, Marcelo, sempre vindo pelo elemento negativo,
03:40que é o combate à corrupção, o combate à corrupção,
03:43mas esse ponto é inafastável.
03:44Isso que você trouxe agora, né, sobre a presença de pessoas
03:47que não têm capacidade técnica para estar num conselho administrativo,
03:51isso hoje não pode gerar consequências para quem indicou essa pessoa,
03:55do tipo, olha, você fez uma indicação aqui que atrapalhou essa empresa.
04:00Olha, a indicação de per si não gera consequência.
04:04Você tem, nas empresas que têm capital público,
04:08que têm dinheiro público, que o governo é acionista de alguma maneira,
04:11a indicação constante de políticos.
04:13Isso é uma...
04:13Inclusive, a nova lei de conselho de administração
04:17proíbe dirigentes partidários de estarem nesses conselhos.
04:21Me parece que nós temos um caminho,
04:23tanto do ponto de vista regulatório,
04:25como do ponto de vista dos órgãos de controle,
04:28das agências reguladoras,
04:30de nós caminharmos para a qualificação
04:33da atuação desses conselheiros.
04:35Seja o seu perfil,
04:36e seja um debate que ele é muito presente no mundo jurídico, Marcelo,
04:41que é a responsabilização criminal de conselheiros de administração
04:45perante alguma conduta que gere,
04:48depois de provado, evidentemente,
04:50por erro, dólar, ocultação de informação,
04:52que gere um problema,
04:53que gere algum tipo de prejuízo para a companhia.
04:57Nós temos uma reflexão muito profunda.
04:59E essa reflexão ganhou muita atração, Marcelo,
05:02com o caso das americanas.
05:03Até que ponto a extensão da responsabilização criminal
05:06de conselheiros de administração
05:08que aprovam atos,
05:10e esses atos depois se revelam fraudulentos
05:13ou atos com má fé.
05:15Essa é uma reflexão importante que hoje se faz.
05:17Fora do Brasil, tem uma cobrança muito maior da sociedade,
05:20por exemplo, nessas empresas de capital aberto,
05:22nos Estados Unidos principalmente,
05:23porque tem uma cultura de poupança com ações,
05:26então, quando uma empresa toma alguma atitude
05:28muito deletéria para os acionistas,
05:30é comum até nos Estados Unidos você ver protesto,
05:32mesmo piquete na frente da empresa.
05:34O Brasil ainda não tem essa cultura do pequeno investidor
05:36se sentir desfalcado e cobrar mais.
05:39O Brasil não tem a cultura do pequeno investidor,
05:42nós não temos numérica, quantitativamente,
05:45tantos pequenos investidores,
05:46e infelizmente no Brasil nós ainda não temos
05:49os minoritários exercendo aquele papel
05:51que se vê na Bolsa de Valores dos Estados Unidos,
05:55Nova York, enfim.
05:56E tem um outro ponto quando você fala dos Estados Unidos,
05:58que é o dever fiduciário.
06:00Quando se interpreta, se consolida,
06:03que a atuação de um conselheiro,
06:06por dolo ou por culpa,
06:08ela gerou um prejuízo para a companhia,
06:10ele tem um dever fiduciário,
06:12e ele pode ser responsabilizado de forma criminal
06:14e com o seu patrimônio.
06:15E quando dói no bolso,
06:17a gente sabe que as coisas têm uma outra conformação.
06:20Muito interessante tudo o que você trouxe para a gente hoje,
06:22viu, Fabiano Rosa?
06:23Obrigado pela participação.
06:24Marcelo, muito obrigado.
06:25Boa tarde a todos.
06:26Boa tarde a todos.
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