00:00Dans un contexte de tension économique, comment les management packages évoluent pour éviter la démotivation ou le départ des équipes clés ?
00:14Voilà une question qui est bonne. Effectivement, dans un contexte de crise économique comme celui qu'on connaît aujourd'hui,
00:20et j'insiste sur le terme de crise économique et non de simple crise financière comme on le vivait il y a de ça une quinzaine d'années,
00:25les BP sont de plus en plus difficiles à réaliser et on se rend compte que la thèse d'investissement à la fois des fonds et des actionnaires minoritaires,
00:35à binitio, peut être remise en cause en ce moment. Ça se traduit à minima par un éloignement des horizons de sortie et dans des cas plus délicats
00:42où on n'arrive pas à surmonter le poids de la dette financière, cela peut conduire à des situations de retournement.
00:48Il est donc évident qu'aujourd'hui, nombre d'entreprises retravaillent leur business plan avec des attentes à la baisse
00:54et se mettent dans une capacité à déployer des plans de redressement qui sont très ambitieux.
01:01Dans ce cadre-là, effectivement, la question de la démotivation des équipes peut se poser.
01:06Pourquoi ? Parce que des managers qui font leur job, c'est une chose, des managers qui ont investi aux côtés du fonds d'investissement à binitio
01:14et qui sont donc des actionnaires minoritaires peuvent trouver la situation délicate dans la mesure où on leur demande
01:21de redoubler d'efforts alors qu'ils savent dès à présent que l'alignement d'intérêts qui avaient cours lors de leur investissement initial
01:29est dès à présent rompu. En effet, ils vont avoir tendance à demander au fonds d'investissement de réviser leurs propres attentes de gains
01:39pour les réaligner avec les attentes de gains plus minimes que le fonds d'investissement est prêt à faire.
01:45En d'autres termes, si on revoit le BP à la baisse et que les attentes du fonds d'investissement en termes de plus-value sont moindres,
01:51cela ne doit pas avoir pour effet de rincer les actionnaires minoritaires que sont souvent les managers.
01:57Parfait. Et quelle réponse les fonds d'investissement apportent à cette demande des managers actionnaires ?
02:02Écoutez, autant effectivement la demande est assez large de la part de ces actionnaires minoritaires,
02:07autant la réponse est parfois plus complexe du côté des fonds qui doivent composer avec différentes populations.
02:13J'entends par là qu'au-delà des managers actionnaires et investisseurs ab initio qui étaient opérationnels dans l'entreprise
02:21lors de leur investissement, la population peut avoir évolué. Parmi ces managers bénéficiaires du précédent management package,
02:30on va retrouver à la fois des personnes qui restent dans l'entreprise et qui restent opérationnelles pour déployer ce plan de redressement
02:36et d'autres qui vont souvent, compte tenu des difficultés économiques, avoir quitté l'entreprise et ne plus être opérationnels.
02:42À ces deux populations, il faut ajouter le cas échéant une population de managers nouvelles qui vient d'être recrutées
02:49pour justement être en adéquation avec la nouvelle stratégie et le plan de redressement à déployer
02:56et qui ne sont pas bénéficiaires d'un quelconque management package préexistant.
03:01Il est donc important pour le fond de bien cibler les bénéficiaires de ce nouveau plan d'alignement d'intérêts
03:07et donc de se concentrer sur les managers opérationnels qui sont le plus à même de réaliser la nouvelle thèse d'investissement.
03:17Parfait. Et selon vous, quels outils sont privilégiés dans le cas d'une restructuration d'un management package existant ?
03:23C'est une bonne question. L'écueil classique consisterait à restructurer tel quel, le management package tel qu'il existe.
03:30Autrement dit, en revoir les termes et conditions, peut-être, et c'est un réflexe assez naturel,
03:35abaisser les seuils de performance qui étaient initialement attendus afin de déclencher le management package.
03:41Néanmoins, c'est un écueil qu'il convient, à mon sens, d'éviter significativement.
03:45Déjà, puisque ce management package est entre les mains d'une population qui n'est pas forcément celle qui est ciblée,
03:50entendez par là que les managers qui auront quitté l'entreprise ne sont plus forcément les actionnaires minoritaires
03:56que l'on souhaite incentiver, de la même manière que les nouveaux managers et les nouveaux recrutements
04:02qui seraient faits ne seraient pas bénéficiaires de ce management package préexistant.
04:07Donc, au-delà de cette question de à qui cela bénéficie, cela est également porteur de risques assez significatifs,
04:13tant pour les bénéficiaires que pour l'entreprise, puisque un abaissement des critères de performance
04:20qui sont attendus de la part de ces actionnaires minoritaires aurait pour effet de remettre en cause
04:25le risque de perte qui caractérisait le management package à binitio
04:30et faire ainsi porter un risque fiscal sur les bénéficiaires, voire social sur l'entreprise.
04:35C'est pour ça que, pour répondre à votre question, on aura tendance à privilégier le déploiement
04:39de nouveaux management package, quelque chose qui est une couche supplémentaire sur l'existant,
04:45afin de mieux cibler ces bénéficiaires et de l'adapter au nouveau business plan de l'entreprise.
04:50Par ailleurs, j'ajouterais que la discussion ne se fait pas dans les mêmes conditions que la discussion initiale,
04:57pour la simple et bonne raison que tant les managers qui ont déjà réalisé leur investissement
05:01et qui, à date, disons-le, ont perdu la majorité de leur patrimoine compte tenu de la baisse des critères de performance,
05:08et les nouveaux managers sont assez réticents à remettre de l'argent dans une entreprise
05:13qui, par définition, va mal compte tenu de la volatilité et de l'amplitude des résultats qui pourraient y être associés.
05:19On voit donc qu'il y a une thèse qui est souvent orientée vers la gratuité des instruments.
05:25C'est un premier point qui est important.
05:27Et le deuxième point qui est important, c'est que cette discussion se fait souvent plus dans une dynamique comparable à celle d'un LBO primaire,
05:35compte tenu de la pente significative qu'il est possible de remonter, que celle dans un LBO tertiaire ou quaternaire.
05:42En revanche, ce qui est très très important, c'est de garder à l'esprit le rapport de force qui est applicable à l'entreprise à ce moment-là,
05:49entre d'un côté les actionnaires minoritaires, de l'autre côté un actionnaire majoritaire,
05:54et dans bien des cas où la situation est franchement délicate,
05:58les banques qui peuvent également être à l'origine de cette rétrocession de plus-value.
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