- il y a 7 minutes
Jeudi 12 novembre 2026, retrouvez Maximilien Talbot (Associé, Dorean avocats) dans LEX INSIDE, une émission présentée par Arnaud Dumourier.
Catégorie
🗞
NewsTranscription
00:10Par un arrêt du 11 juin dernier, la Cour de cassation précise que l'action en dissolution d'une société
00:17pour juste motif
00:18constitue un droit propre attaché à la qualité de l'associé.
00:24Pour faire le point sur cet arrêt, j'ai le plaisir de recevoir Maximilien Talbot, avocat associé chez Doréane, avocat.
00:33Maximilien Talbot, bonjour.
00:35Bonjour Arnaud.
00:36On va faire le point sur cet arrêt du 11 juin dernier, mais avant toute chose, pour bien comprendre le
00:43contexte, quels sont les faits ?
00:45Alors les faits, ça concerne en fait une vente d'un cheval qui s'appelle Tour de France.
00:52Donc on a un vendeur qui est éleveur de chevaux qui vend ce cheval à une personne qui est domiciliée
00:59au Canada.
01:00Le prix c'est 63 000 euros et le prix n'est pas payé.
01:04L'acquéreur n'a aucun patrimoine en France à part des parts minoritaires dans une société civile immobilière.
01:11Donc que fait le créancier, que fait le vendeur ?
01:14Il essaie de se faire reconnaître un titre d'abord exécutoire pour pouvoir être payé.
01:20Donc il mène son action comme il se doit.
01:23Il obtient ce titre.
01:24Il obtient même un antissement sur les parts sociales de la SCI.
01:27C'est un antissement judiciaire.
01:29Mais après, il faut faire exécuter.
01:32Comment faire quand on a un débiteur qui n'a aucun actif en France ?
01:35Il essaie, par un moyen qui était bien tenté, via l'action oblique, de demander à ce que la société
01:45civile soit dissoute
01:47et que ses actifs soient vendus pour pouvoir se servir sur le prix de cession de tous ses actifs immobiliers.
01:54Malheureusement, ça n'a pas marché, puisque la Cour de cassation a rejeté cette demande
01:59au motif que l'action oblique n'est pas envisageable quand il s'agit d'un droit personnel attaché à
02:06un associé.
02:07Et là, en l'espèce, demander la dissolution sur juste motif d'une société, c'est un droit personnel.
02:12Ça, c'est ce que dit la Cour de cassation.
02:14D'accord. On va s'intéresser sur l'action oblique pour bien comprendre de quoi il s'agit.
02:19Alors, pouvez-vous nous définir ce qu'est une action oblique ?
02:21Bien sûr. Alors, l'action oblique, en fait, c'est une action qui est réservée à un créancier
02:26pour essayer de protéger, en fait, sa créance et obtenir son paiement.
02:32Donc, ça consiste tout simplement à ce que le créancier se substitue au débiteur
02:36pour agir en vue de faire exercer, en fait, des actions ou des droits du débiteur.
02:44Parce que le débiteur est passif, en fait. Il a une carence.
02:47Il n'exécute pas, enfin, il ne fait pas d'action pour obtenir, par exemple, le paiement de sa créance.
02:52Donc, votre débiteur détient une créance de 100 000 euros sur monsieur X.
02:58Il reste les bras croisés. Il ne fait rien.
03:00La créance peut s'éteindre par prescription.
03:04Que faire, si ce n'est qu'exercer cette action oblique ?
03:07Le créancier initial, en fait, va, du coup, agir en justice à la place du débiteur
03:12pour obtenir, en fait, une mesure en vue d'obtenir le paiement, en fait, de cette créance
03:18que détient son débiteur.
03:19Et, après, espérer pouvoir se servir sur ce prix, sachant que l'action oblique a quand même un inconvénient.
03:25C'est que le créancier qui agit, le créancier qui est diligent, en fait, quand il exerce cette action,
03:30il ne l'exerce pas que pour lui.
03:31C'est-à-dire qu'en fait, son but, c'est de ramener dans le patrimoine de son débiteur,
03:39en fait, la somme qui devait y rentrer.
03:42Ça veut dire que les autres créanciers peuvent se servir aussi dessus ?
03:45Exactement, en fait. Donc, on est peut-être diligent, mais on n'a pas plus de droits que les autres
03:49créanciers.
03:49Donc, on est servi, en fait, au marlefranc, presque, par rapport aux autres.
03:54C'est une action qui est fréquemment utilisée ?
03:58À ma connaissance, non, pas trop, en fait.
04:01Elle s'exerce, en fait, déjà, il faut avoir une bonne connaissance du patrimoine de son débiteur.
04:04Si on ne connaît rien de son patrimoine, c'est compliqué d'aller exercer des actions.
04:09Bon, là, dans notre affaire, en fait, dans l'affaire qui a été portée devant la Cour de cassation,
04:15le vendeur, l'éleveur, en fait, savait qu'il y avait une société civile immobilière.
04:19Il l'a découvert parce que, je suppose qu'il a dû faire ses diligences habituées.
04:22Il a dû taper le nom de son acquéreur et trouver qu'il était associé dans une SCI.
04:29C'est assez public.
04:31Tout le monde peut en avoir connaissance.
04:32Il suffit juste de faire un peu de recherche.
04:34On sait faire ça très bien, d'ailleurs, comme beaucoup de gens.
04:37Maintenant, aujourd'hui, on a tous les outils pour.
04:39Par contre, si vous n'avez pas ce genre de biens, vous ne pouvez pas savoir, en fait.
04:44On ne connaît pas forcément ce que détient son débiteur.
04:49Les huissiers, en fait, les commissaires de justice, maintenant, ont accès au FICOBA,
04:53peuvent rechercher tout ce qui est compte bancaire ou autre.
04:56On a des actions, il y a des moyens pour essayer d'identifier, en fait,
04:58si quelqu'un est propriétaire de choses ou d'autres.
05:00Mais c'est quand même un peu limité.
05:01Donc, déjà, il faut avoir cette connaissance des patrimoines du débiteur.
05:05Et puis, il faut aussi avoir les moyens, en fait,
05:07parce que c'est quand même une action à part, à faire,
05:09sachant qu'on a pu en faire une au préalable pour obtenir un titre exécutoire,
05:13puisque si on n'a pas de titre exécutoire, on ne peut pas être payé,
05:15on ne peut pas exercer les voies de recours pour les mesures d'exécution,
05:18pardon, pour recevoir le paiement de sa créance.
05:21Donc, on voit aussi les limites de cette action oblique.
05:24Absolument.
05:24Un autre terme important à expliquer, peut-être, pour bien comprendre cette affaire,
05:28c'est la dissolution pour juste motif.
05:31De quoi s'agit-il ?
05:32Alors, la dissolution pour juste motif, en fait,
05:35on est dans une société, en fait,
05:38et c'est réservé normalement à un associé, ce droit.
05:41Et ce que nous dit la Cour de question, c'est un droit propre.
05:43Ça appartient uniquement à l'associé.
05:45Et donc, le créancier ne peut pas l'utiliser.
05:47C'est l'enseignement de la règle.
05:48Un des enseignements de la règle.
05:50La dissolution pour juste motif, en fait,
05:52il faut réunir certaines conditions.
05:54D'abord, il faut une paralysie de la société.
05:57La société, en fait, ne peut plus fonctionner normalement.
05:59D'accord.
06:00Alors, dans quel cas elle ne peut plus fonctionner normalement ?
06:03Le Code civil, en fait, nous vise essentiellement deux cas.
06:07Enfin, il vise notamment deux cas.
06:08Il pourrait y en avoir d'autres.
06:09Il y a tout d'abord l'inexécution de ses obligations par un associé.
06:13Un petit peu aride, mais le plus souvent, en fait,
06:16c'est la mésentente entre associés.
06:18Vous avez plusieurs associés qui ne se parlent plus,
06:21qui ne sont plus d'accord,
06:22et la société va dans le mur,
06:24puisqu'en fait, elle n'est plus...
06:25Il n'y a plus de décision, en fait.
06:26Comme on ne s'entend pas, on ne peut plus décider.
06:29Exactement.
06:29Après, il faut un petit peu affiner, quand même,
06:31parce que ce n'est pas dès qu'il y a une mésentente
06:34au sein d'une société que l'on peut exercer cette action.
06:37La dissolution pour juste motif, en fait,
06:40sur le fondement de cette mésentente,
06:41il faut, comme je l'ai dit,
06:44une paralysie du fonctionnement,
06:46mais il faut aussi, quand même,
06:48qu'on étaye un petit peu.
06:50C'est-à-dire que si c'est juste deux associés
06:51qui ne se parlent plus ou qui ne sont plus d'accord
06:53et ils n'arrivent pas à se mettre d'accord en AG...
06:55Ce n'est pas suffisant ?
06:57Pas seulement.
06:57Il faut un peu plus.
06:58Il faut aussi qu'il n'y ait plus de décision,
07:01en fait, qui soit prise quotidienne.
07:04Or, on a des dirigeants, en fait,
07:05dans une société.
07:06Donc, vous pouvez avoir des cas.
07:06Moi, j'ai un cas comme ça au cabinet
07:09où on a une société qui est détenue à 50-50
07:11entre deux futurs époux.
07:15Elle est gérante,
07:17mais la société continue à tourner.
07:18Ils ne sont pas d'accord
07:20parce qu'ils sont en plein de procédures de divorce.
07:22Mais la société continue de fonctionner,
07:24elle continue à louer ses locaux,
07:26elle continue à percevoir des loyers.
07:28Donc, ça n'est pas suffisant.
07:29Il faut vraiment qu'il y ait cette paralysie.
07:30Donc, le plus souvent,
07:32on va avoir, par exemple,
07:33deux co-gérants qui ne sont pas d'accord.
07:35On n'arrive plus à prendre des décisions.
07:37Et ça se greffe aussi
07:39avec une mésentente entre associés,
07:42refus continuel d'approuver les comptes.
07:43Quelque chose, en fait,
07:44c'est véritablement une appréciation souveraine
07:47des juges du fond.
07:48C'est l'expression consacrée en droit.
07:50Le juge va examiner si, oui ou non,
07:52il y a cette paralysie.
07:53D'accord.
07:54Voilà.
07:54Donc, c'est quand même très encadré
07:56et on ne peut pas l'avoir comme ça.
07:58Il y a beaucoup de demandes qui sont faites
08:00et toutes ne prospèrent pas.
08:02On a des cas d'exemples jurisprudentiels.
08:04On ne va pas les citer là,
08:05mais je vous en ai cité quelques-uns.
08:07D'accord.
08:08Vous avez cité également
08:09un des enseignements de l'arrêt.
08:11Quels sont les autres enseignements
08:13qu'on peut tirer de cet arrêt ?
08:15Alors, outre le fait
08:16que l'action oblique n'est pas ouverte
08:18pour demander la dissolution
08:19pour juste au motif d'une SCI,
08:21pour moi, il y a un autre enseignement.
08:23C'est que quand on a une garantie,
08:25parce que le créancier, le vendeur,
08:27en fait, avait réussi à obtenir
08:29un antissement sur les parts de la SCI,
08:32quand on a ce genre de garantie,
08:34en fait, si on a une garantie
08:37que sur un peu de titres,
08:40un peu de parts sociales de la société
08:41sur une participation minoritaire,
08:43en fait, aller demander
08:45à ce que cette participation
08:47soit vendue aux enchères,
08:48en fait, on va avoir quasiment
08:50peu de résultats
08:51ou disons peu de chances.
08:53Pourquoi ?
08:53Parce que ça ne vaut pas grand-chose
08:55et qu'il faut, en fait,
08:56les gens qui achètent
08:57aux enchères publiques
08:59de l'immobilier,
09:00ils veulent l'immobilier lui-même.
09:01Ils ne veulent pas forcément
09:02des parts minoritaires
09:03dans une SCI.
09:04Et donc, je me suis laissé dire
09:06par des amis commissaires de justice,
09:07en fait, que généralement,
09:09dans ce genre de cas,
09:10quand on poursuit la vente
09:12aux enchères de ces parts,
09:13en fait, qu'est-ce qui se passe ?
09:14C'est qu'il n'y a pas
09:16de candidats acquéreurs
09:16ou alors ce sont des proches,
09:18en fait, du vendeur,
09:21enfin, du débiteur,
09:22et donc, ça débouche
09:23sur peu d'argent.
09:25D'accord.
09:26On va conclure là-dessus.
09:27Merci, Maximilien Talbot.
09:29Je rappelle que vous êtes associé
09:30chez Doréane Avocat.
09:32Merci, Arnaud.
09:32C'est la fin de ce Lex Inside.
09:34Merci de votre fidélité.
09:36Restez curieux et informés.
09:38À bientôt sur Bsmart4Change.
09:39Sous-titrage Société Radio-Canada
09:45Sous-titrage Société Radio-Canada
09:48Sous-titrage Société Radio-Canada