- il y a 15 heures
Au-delà de la reprise au sein du cercle familial, quelles options existent pour céder une entreprise à un acteur externe ? En plateau, Mathieu Meffre reçoit Delphine Bariani (Berrylaw), Nicolas Huet (Etablissements Peugeot Frères) et Emmanuel Denoulet (Bpifrance) pour traiter des différents schémas possibles, leurs atouts et points de vigilance.
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00:06Et nous poursuivons cette série d'entretiens en direct de la quatrième édition de Family Stories.
00:10J'ai le plaisir d'accueillir en plateau trois personnes qui interviennent aujourd'hui sur le sujet des fusions-inquisitions
00:17pour les entreprises familiales.
00:19Comment accélérer la croissance au-delà du giron historique ? Comment prendre des parts de marché ? Comment se diversifier
00:24? Comment conquérir de nouveaux marchés ?
00:25C'est bien le sujet de cette conférence aujourd'hui. Et donc des trois personnes qui sont avec moi en
00:30plateau. Je commence évidemment par Delphine Bariani.
00:31Bonjour. Bonjour. Vous êtes avocate associée au sein de Berry Law. Berry Law, on le disait un petit peu en
00:36le préparant, c'est une trentaine de personnes.
00:39Une trentaine d'avocats aujourd'hui. Un cabinet qu'on a créé il y a six ans maintenant, juste avant
00:44le Covid, en janvier 2020.
00:46Génial comme timing. Exactement. Mais qui s'en est très bien sorti et qui est toujours très content d'accompagner
00:52ses clients.
00:53Merci beaucoup. Delphine, Nicolas Hué à ma gauche, vous êtes directeur général au sein des établissements Peugeot Frères. Bonjour.
00:58Oui, bonjour.
00:59Première participation à Family Stories pour vous.
01:01Effectivement.
01:02Merci infiniment. On revient rapidement sur l'établissement Peugeot Frères. Vous pouvez nous présenter un peu la structure pour qu
01:07'on comprenne bien,
01:07pour ceux qui n'ont pas forcément la vision très fine de ce que c'est.
01:12Bien sûr, l'établissement Peugeot Frères, c'est la holding de tête du groupe familial Peugeot.
01:16Donc, l'intégralité des actionnaires sont des membres de la famille Peugeot. On est aujourd'hui face à la huitième
01:23et la neuvième génération de Peugeot.
01:26Et donc, cette holding a vocation à superviser les activités. En dessous, on a un râteau d'activités qui vont
01:32bien sûr de Stellantis au Private Equity, au Venture, à la philanthropie.
01:37On a des forêts également. Voilà. Donc, diverses choses que la holding supervise.
01:42Un beau terrain de jeu. Merci beaucoup Nicolas d'être avec nous aujourd'hui. Emmanuel Denoulet, bonjour.
01:47Bonjour.
01:48Vous êtes investisseur en charge de la thématique entreprise familiale au sein de BPI France.
01:53Absolument.
01:53Voilà, on ne présente plus BPI France. Vous déployez quelques milliards d'euros par an au soutien de l'économie,
02:00en equity, en dette, sur des programmes d'accompagnement également.
02:03Et vous, Emmanuel, votre truc, c'est les entreprises familiales.
02:06Absolument. On a créé un fonds qui s'appelle le Fonds Build Up International, qui est dédié aux entreprises familiales
02:11et qui a vocation à les accompagner de manière très originale,
02:14puisque nous n'entrons pas au capital de l'entreprise familiale. Nous rentrons dans l'entreprise que l'entreprise familiale
02:22va acheter à l'étranger.
02:24On reste 5 à 10 ans et au bout de cette période, c'est l'entreprise familiale qui nous rachète.
02:28Donc, c'est vraiment pour favoriser le développement international des entreprises familiales qui ne souhaitent pas ouvrir leur capital à
02:34un investisseur.
02:35Donc, avec l'investisseur, l'actionnaire et l'avocate, on devrait pouvoir vous éclairer aujourd'hui.
02:43Alors, une première question. Quand on parle de M&A, de transactionnel, on entend les grands corporate souvent, on entend
02:51le private equity souvent.
02:52Est-ce qu'il y a des spécificités à avoir en tête quand on parle à une entreprise familiale ?
02:56Peut-être que je me tourne vers vous, Nicolas, pour commencer.
03:00Est-ce qu'il y a des précautions particulières ? Est-ce qu'il y a des approches particulières ?
03:05Est-ce qu'une entreprise familiale, de fait, quand elle a un râteau assez large, connaît son marché du fait
03:10de la durée ?
03:11On parlait de 8-9 générations de présence de la famille.
03:15Ou est-ce qu'elle diversifie son coverage en confiance-là également à des banques d'affaires peut-être ?
03:22Comment fonctionne une entreprise familiale dans son origination et dans l'exécution ?
03:28Oui, du M&A, enfin des fusions acquisitions.
03:30Et si on parle de fusions acquisitions majeures pour une famille, c'est un moment critique.
03:35Critique parce que généralement, une famille, quand elle achète, c'est pour garder.
03:40Je mets de côté les opérations spéculatives ou de court terme.
03:43Et de fait, une telle opération va poser plein de questions à la famille.
03:49Et il faut que la famille se pose plein de questions avant de réaliser l'opération et ne pas voir
03:53que l'aspect financier immédiat ou à 3 ans ou 5 ans.
03:56Mais se pose énormément de questions.
03:58Donc parce que ce M&A peut venir soit pour développer la famille, soit pour transmettre l'entreprise familiale, soit
04:03pour diversifier ou enfin soit pour survivre.
04:06Parce que le M&A peut être aussi une question de survie.
04:09Donc à chaque fois, à chaque type d'opération, des questions différentes et aussi en face de la famille, c
04:15'est-à-dire où elle en est dans son histoire, quelle génération, combien intervenants, qui dirige.
04:20Donc voilà, c'est un moment clé, critique pour une famille, je pense.
04:25Merci Nicolas.
04:26Delphine, sur ce sujet, quand vous vous accompagnez des entreprises familiales, est-ce qu'on parle le même langage que
04:33quand on accompagne un aide M&A du SBF ou un fonds de private equity ?
04:37Je ne pense pas.
04:38Alors non, évidemment, on a un accompagnement qui est un peu différent.
04:42D'abord parce qu'on a un temps qui est différent dans l'appréciation de l'investissement qui va être
04:49fait.
04:49Donc la négociation qu'on peut faire d'une garantie de passif, d'un pack d'actionnaire, des outils capitalistiques
04:56propres à la famille est très différent de ce qu'on pourrait avoir dans un environnement, je dirais, plus classique
05:02de M&A.
05:02Parce qu'il faut prendre en compte la configuration familiale de l'opération.
05:08Et ça a des impacts en termes de gouvernance, en termes d'organisation, de prise de décision, mais aussi beaucoup
05:13en termes de liquidité et de politique de distribution de dividendes.
05:17Donc c'est des sujets qu'il faut qu'on traite en amont pour qu'on puisse les intégrer dans
05:21le process de l'opération de M&A.
05:24On parle de gouvernance, on parle de value sharing.
05:26Il faut aussi se financer quand on fait une opération.
05:30Historiquement, effectivement, les entreprises familiales ont plutôt, vous me corrigerez Emmanuel, mais ont plutôt privilégié la dette que d'ouvrir
05:38le capital tout de suite.
05:39Je ne suis pas sûr que ce soit un automatisme dans les groupes des entreprises familiales.
05:43Est-ce que ça change ? Et comment on finance un deal pour une entreprise familiale, Emmanuel Denoulet ?
05:48Alors oui, en France, on estime qu'il y a à peu près la moitié des entreprises familiales qui n
05:53'ont pas encore ouvert leur capital.
05:55Ça représente quand même un quart des PME et des ETI françaises.
06:00Donc c'est absolument massif.
06:01Ces sociétés ne le font pas parce qu'elles souhaitent rester indépendantes et souvent parce qu'elles appréhendent le fait
06:11de recevoir des investisseurs à leur côté pour partager le pouvoir et aussi la création de valeur.
06:15Donc elles ont effectivement en premier lieu recours à la dette, puis à leur capacité de trésorerie propre.
06:29Et on constate qu'elles ont tendance à se retenir dans leur développement justement parce qu'à un certain moment,
06:35le niveau d'aide est important et qu'on ne peut plus vraiment mettre son cash de manière raisonnable.
06:42Donc l'ouverture du capital est à ce moment-là une voie qui est envisagée.
06:47La manière, effectivement, alors aujourd'hui, toutes les entreprises familiales peuvent trouver chaussures à leurs pieds pour faire rimer effectivement
06:55cette croissance et cette indépendance avec des fonds qui restent dans le temps et qui s'inscrivent dans la durée
07:01à travers les générations.
07:03C'est possible, ça existe. Il faut juste effectivement considérer le temps qui est différent effectivement pour un fonds qui
07:12va en général venir pour 3-5 ans et une famille qui est transgénérationnelle.
07:16Je pense que le marché se structure. Il y a des fonds comme le vôtre qui sont associés à une
07:20opération.
07:21Donc, vous ne l'aviez pas dit en toute humilité, mais finalement, le fonds international Build-Up, ça revient à
07:27doubler une capacité d'investissement puisque vous mettez du 1 pour 1.
07:30Donc ça, c'est super important. Mais vous êtes logé en termes d'équity dans la structure.
07:34Il y a d'autres fonds également qui viennent en minoritaire avec justement des engagements de venir plutôt dans la
07:39durée avec une logique peut-être un petit peu différente des fonds de PE.
07:42Donc, on voit bien que de ce côté-là, le marché se structure. J'ai une question sur la partie
07:49next-gen parce qu'on en a beaucoup parlé.
07:52Et puis, il y aura une dernière question sur les 330 000 boîtes qui vont devoir se transmettre parce que
07:56si on parle de M&A, on doit parler de ça.
07:58Sur la partie next-gen d'une part, comment est-ce qu'on arrive ? On parle souvent de l
08:03'arrivée au pouvoir de la next-gen, de la préparation, de l'anticipation.
08:06Mais faire un deal de M&A quand on arrive, c'est aussi un petit peu peut-être l'épreuve
08:10du feu.
08:11De dire on y va et puis je fais usage de ce pouvoir que j'ai de patron, patronne de
08:16la famille.
08:17C'est un moment, j'imagine, complexe ou en tout cas un peu particulier parce que c'est déjà complexe
08:23une opération de M&A.
08:24Le faire au moment où on vient assumer ses idées, assumer la projection qu'on veut donner au groupe à
08:30son échelle, marquer son air, c'est quand même un moment fort, j'imagine, dans une famille.
08:35Oui, oui, certainement. D'abord, basiquement, il faut que la next-gen soit compétente.
08:41Tout le monde n'est pas à même de diriger une entreprise, de réaliser à fortiori une opération transformante de
08:46M&A.
08:46Donc il faut s'assurer, et ça la famille doit encadrer le dirigeant en question, pour savoir s'il est
08:53compétent, s'il est pertinent et s'il ne fait pas une opération pour marquer l'histoire, justement.
08:57Donc il faut toujours s'assurer dans une famille qu'il y ait un consensus autour du projet ou à
09:02minima que le projet soit bien expliqué.
09:04Là où dans un fonds, il y a un comité d'investissement, dans la famille c'est la même chose,
09:08mais version avec plus de monde.
09:11Avec plus de monde, il faut s'assurer que ce conseil familial au comité d'investissement soit bien conseillé.
09:18C'est fondamental parce que peut-être parfois la nouvelle génération est la seule à pouvoir faire l'opération de
09:24M&A parce qu'elle vient bousculer l'état préexistant.
09:27Donc c'est bien, mais encore faut-il qu'elle le fasse à bon escient et de façon encadrée.
09:32Encadrée avec sa famille, mais aussi, en tout cas c'est ma recommandation, qu'il y ait des conseils avec
09:38des esprits libres qui viennent les aider à réfléchir et à regarder le temps d'après.
09:43Pas juste le moment de l'acquisition, mais quelle implication à moyen terme pour la famille et à long terme.
09:47Ça c'est fondamental, d'où la nécessité de prendre le temps. Or, le temps parfois manque quand on fait
09:53une opération de M&A parce qu'on peut être en situation de concurrence.
09:56Donc c'est un jeu qui peut être délicat.
10:00Delphine, j'imagine qu'au-delà du corporate, on sait qu'aujourd'hui un cabinet comme Berillo aussi agit sur
10:07la partie gouvernance, l'accompagnement des familles.
10:10Ce sujet de quand est-ce que je peux m'autoriser à faire cette première acquisition, comment je la présente
10:14à la famille, c'est un moment important j'imagine chez vos clients.
10:17C'est un moment essentiel et c'est un moment aussi où on voit les familles qui ont préparé leur
10:23génération future à ce type de process et celles qui n'ont rien préparé.
10:28Donc c'est pour ça que le temps de l'anticipation, on n'arrive pas du jour au lendemain en
10:32étant le nouveau dirigeant de l'entreprise qui réalise l'opération clé de croissance externe.
10:38C'est vraiment toute une phase de préparation des next générations à venir prendre ce pouvoir et aussi une question
10:47d'acceptation dans des familles notamment où vous avez plusieurs branches,
10:51plusieurs activités.
10:52Le choix de celui qui va être le nouveau dirigeant, qui va mener à bien la bonne opération de croissance
10:59externe, c'est des éléments qui se préparent et qui s'expliquent un peu en amont.
11:04C'est vraiment important, je pense, dans cet environnement, la notion d'acceptation.
11:09Et en revanche, si cette opération a bien été préparée et si elle est un succès pour l'entreprise, c
11:18'est quand même un test de légitimité très fort pour le dirigeant qui prend le contrôle
11:22et qui arrive à démontrer que son projet est le bon.
11:27Et sur ce sujet, merci beaucoup Delphine, sur ce sujet de structuration de filières qu'il va y avoir parce
11:32qu'il y a le M&A transformant.
11:33Et puis quand on parle des 330 000 entreprises qui vont devoir être transmises dans les prochaines années qui sont
11:39notamment familiales, on a un enjeu.
11:42Un enjeu de fournisseur de rang 4.
11:45On a un enjeu de consolidation, de filière, quelle que soit, ou de diversification peut-être.
11:53Quel rôle doit jouer un groupe comme une holding comme établissement Peugeot-Frère par rapport à cette filière où tant
11:58de boîtes vont devoir trouver repreneurs ?
12:01Parce que pour vous, il y a quand même des impacts industriels derrière.
12:05Oui, oui, alors nous avons des...
12:07On ne pouvait pas récupérer tout le monde, je ne dis pas ça.
12:08Non, non, non.
12:09Vous parliez d'enjeux importants stratégiques.
12:12Là, il y en a un devant nous dans l'automobile notamment.
12:15Oui, oui, oui.
12:15Alors aujourd'hui, l'automobile représente en gros un quart de nos actifs selon les valorisations.
12:23Donc on est au niveau des constructeurs et pas sur toute la chaîne de valeur en amont.
12:30C'est un choix qui a été fait.
12:31On est également chez Forvia qui est un équipementier.
12:34Mais voilà, c'est difficile de, j'allais dire, de s'étendre sur la chaîne de valeur verticale lorsqu'on
12:40est à ce niveau-là.
12:41Ce n'est pas particulièrement souhaité.
12:43Donc c'est vrai que les dernières années ont plutôt été sur la diversification que sur une consolidation à venir
12:49du secteur automobile.
12:53Donc je ne sais pas si c'est par chance ou par opportunité.
12:59Mais en tout cas, on reste au niveau des constructeurs globaux et Stellantis en l'occurrence.
13:05Merci Emmanuel Denoulet avec BPI France, avec Le Coq Bleu, avec l'ensemble des choses que vous faites sur ce
13:12sujet justement de la reprise.
13:14Il y aura du pain sur la planche et du financement de tous les côtés pour ces entreprises familiales qui
13:19certainement structureront leur propre marché.
13:23Absolument. Je pense qu'on est face à un mur de la transmission.
13:28Il y a la moitié des entreprises qui doivent se transmettre d'ici 2030.
13:33Les acquisitions sont un moyen de booster effectivement cette consolidation plus que par voie organique.
13:43Après, je pense qu'il y a nos statistiques qui montrent qu'une fois sur deux, une acquisition est quand
13:48même un sujet complexe ou pas un succès.
13:52Donc nous, chez BPI, on aime bien avoir le verre à moitié plein.
13:56Et comme vous le disiez tout à l'heure, je pense que ça tient en deux mots.
14:00C'est préparation et anticipation et pas simplement préparation de la croissance externe ou de l'acquisition en elle-même,
14:07mais préparation au niveau de la gouvernance, de la stratégie, du plan de transmission de l'entreprise.
14:11Je pense que c'est la base, la racine en fait de tout projet pour être en mesure de faire
14:16des acquisitions réussies.
14:19Merci beaucoup. Delphine, ce sera le mot de la fin. Allez-y, je vous en prie.
14:22Ah non, peut-être juste un point. C'est le mot de la fin, mais peut-être aussi on parle
14:26beaucoup de l'entreprise familiale,
14:27de sa croissance externe, de son développement et des membres de la famille.
14:31Ces questions de transmission d'entreprises familiales qui n'ont pas de repreneurs familiaux
14:36posent aussi la question de la préparation des managers externes à la famille
14:39qui pourraient accompagner cette reprise d'entreprises familiales un peu orphelines
14:48et donc préparer ces managers à des sujets qui sont un peu particuliers,
14:54qui est de reprendre la direction opérationnelle et parfois une part du capital d'une société
14:58qui a toujours un actionnariat familial, même s'il n'est plus majoritaire ou central.
15:06Avec ou sans sponsor ?
15:07Avec ou sans sponsor, tout à fait.
15:09En MBI ou en direct ?
15:10Exactement.
15:11Merci beaucoup Delphine pour cet autre espoir, pour ce mur de la transmission qui arrive devant nous.
15:17Merci infiniment à vous de nous avoir écoutés.
15:20Vous découvrirez la suite de vos programmes dans un instant sur BeSmart4Change.
15:24Merci.
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