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Ouvrir son capital : accélérateur de croissance ou risque pour le dirigeant ? Débat avec Guillaume de Ternay, Avocat chez Apollo Avocats et Yoann Suzanne, Directeur associé de Adviso Groupe animé par Fabrice Cousté.
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00:03C'est l'heure du débat dans Smart Capital avec cette question, faut-il ouvrir son capital pour les dirigeants
00:09?
00:09On le sait, l'ouverture du capital social de son entreprise signifie accueillir de nouveaux investisseurs par le biais d
00:15'émissions de titres ou d'actions.
00:17Cela sert notamment à consolider les finances d'une société ou bien à préparer une nouvelle étape de son développement.
00:23Mais attention, si l'argent injecté par les nouveaux arrivants offre la possibilité de développer de nouveaux projets et bénéficier
00:29de leur réseau,
00:30l'association peut également engendrer des conflits en raison de divergences parfois d'intérêts, d'opinions quant à la gestion
00:36de société.
00:36Alors, ouvrir son capital est-ce un accélérateur de croissance ou un risque pour le dirigeant ?
00:41On en parle avec nos deux invités, je suis ravi d'accueillir Guillaume Deterney. Bonjour Guillaume.
00:44Bonjour Fabrice.
00:45Vous êtes avocat chez Apollo Avocat, un petit mot sur Apollo ?
00:50Oui, on est une société d'avocats qui est spécialisée dans la transmission d'entreprise au sens large.
00:56On est 15 professionnels.
00:59On accompagne nos clients sur les aspects juridiques, sociaux et fiscaux dans leurs opérations.
01:05Ce qui peut être des opérations de cession, d'acquisition ou d'ouverture du capital.
01:09Très bien.
01:10Et on intervient dans le cadre d'ouverture du capital tantôt côté dirigeant ou actionnaire, tantôt côté investisseur financier.
01:18Voilà. Et notre domaine d'intervention est l'APME.
01:23Donc, on se situe sur un marché selon le jargon qui est plutôt le small ou le mid cap.
01:28Très bien.
01:29A vos côtés, Johan, Suzanne. Bonjour Johan.
01:31Bonjour Fabrice.
01:31Et Johan, vous êtes directeur associé de Adviso Group.
01:34Là aussi, description rapide d'Adviso.
01:36Pour faire très simple, Adviso Group est une banque d'affaires spécialisée dans l'accompagnement des dirigeants et des actionnaires,
01:43des PME et des ETI sur des opérations capitalistiques, donc transmission, acquisition ou ouverture de capital.
01:51Aujourd'hui, on a la chance d'être le deuxième du marché en termes de nombre d'opérations sur la
01:56place.
01:58Et puis, il y a un an, on a passé une étape significative.
02:00On s'est rapproché de Riche Conseil pour renforcer nos expériences et nos expertises dans l'accompagnement des entrepreneurs.
02:08Très bien. Alors, Messie, on a besoin de vos lumières. On démarre tout de suite avec vous.
02:12Guillaume de Ternay, c'est vrai qu'il y a plusieurs types d'ouverture de capital.
02:15Il faut différencier, effectivement.
02:17Est-ce qu'on ouvre justement pour faire une rentrée en actionnaire minoritaire ou bien un plus gros poisson, j
02:23'allais dire ?
02:24Oui, bien sûr. Alors, cette distinction, elle est fondamentale, puisque ouvrir son capital, ça laisse entendre qu'on n'a
02:30pas tout cédé ou tout vendu.
02:33On accueille un partenaire.
02:35Évidemment, si on accueille ce partenaire et qu'il est minoritaire au capital, on garde le contrôle.
02:39Et donc, garder le contrôle, c'est garder la gouvernance, c'est garder quand même les manettes.
02:43Certes, on aura des comptes à rendre à ce partenaire industriel ou financier, mais on garde ce contrôle.
02:52Ouvrir son capital tout en un partenaire qui prendrait une majorité du capital, c'est un peu déjà l'avoir
03:00vendu.
03:01Pourquoi ? Parce que si on a lâché le contrôle et si on a lâché une grosse partie du capital,
03:07on sait que l'étape suivante sera une transmission totale.
03:10Donc, je pense que si on parle d'ouverture du capital aujourd'hui, c'est plus accueillir un partenaire qui
03:16va avoir une position minoritaire.
03:19Et puis après, il y a différents autres types d'ouverture.
03:23Dans les grandes divisions, j'irais ouvrir son capital à un investisseur financier, qui est un professionnel de l'investissement,
03:29ou ouvrir son capital à un industriel, qui est quelqu'un dans le secteur d'activité en général.
03:34Et ces deux ouvertures sont quand même bien différentes.
03:38C'est pareil, il y en a une qu'il faut préparer au niveau de la sortie, on va en
03:40reparler.
03:41Johan, vous dites que l'ouverture de capital, c'est le début simplement de l'aventure.
03:45Oui, parce qu'effectivement, quand on ouvre son capital, derrière, il y a toute une histoire à mettre en place
03:50avec son partenaire.
03:52La question stratégique, c'est justement quelle est la stratégie, quelle est la raison pour laquelle on ouvre son capital
03:59?
03:59Est-ce que l'objectif, c'est sécuriser une partie de son patrimoine ?
04:02Est-ce que c'est de se donner les moyens d'accélérer, en croissance organique, en croissance externe, à l
04:07'international ?
04:09Est-ce que c'est aussi la volonté, pour le coup, de sécuriser certains talents en les faisant monter au
04:16capital ?
04:16C'est aussi une forme d'ouverture du capital.
04:19Et c'est toute la stratégie de réflexion qui nous amène à ouvrir le capital, qui doit être maîtrisée, réfléchie,
04:26pour qu'effectivement, il y ait une nouvelle aventure qui commence, parce qu'il y a une nouvelle association, un
04:31mariage,
04:31qui commence sur une période définie.
04:33On va y revenir, justement, ce choix du bon investisseur à qui on ouvre.
04:37Est-ce qu'il faut privilégier, Guillaume de Ternay, celui qui apporte le plus d'argent,
04:41celui qui a le meilleur réseau, celui qui laisse le dirigeant le plus libre ?
04:46Quelle va être la bonne alchimie ?
04:47C'est une très, très bonne question, parce qu'il y a beaucoup d'investisseurs qui sont prêts à mettre
04:53de l'argent dans des sociétés,
04:55qu'ils soient industrielles ou financières, mais qui n'ont pas tous le même mode de fonctionnement.
05:03Et donc, je dirais que la question, elle est à se poser en amont par la personne qui ouvre son
05:08capital.
05:09J'ai besoin, véritablement, de beaucoup d'argent.
05:12Pourquoi ? Parce que j'ai besoin d'argent pour mon développement.
05:14Et j'ai envie de dire, je sais où je vais.
05:17Je n'ai pas besoin d'un partenaire financier ou industriel qui va m'apporter son réseau, de la technologie.
05:23Je sais où je vais, je vais très bien, j'ai juste besoin d'argent.
05:25Et en plus, le capital, si j'arrive à tirer du capital, je vais pouvoir tirer de la dette et
05:30donc me développer.
05:32Donc, je peux aller chercher un investisseur qui m'a apporté de l'argent, rien que de l'argent.
05:37Et j'ai envie de dire, c'est un peu mal parti quand même, dans le sens où c'est
05:40un partenaire associé.
05:43On va avoir une relation qui va être un peu spéciale, genre, t'es un partenaire financier, point.
05:48Mais ça peut arriver.
05:49Et puis, il y a des fonds d'investissement, des structures d'investissement qui n'ont pas les équipes,
05:54qui, globalement, sont bien contents de placer leur argent, point.
05:57Voilà, il y en a qui font des chèques et il y en a qui veulent aller un peu plus
05:59loin.
05:59Et alors, ceux qui vont plus loin, c'est quand même la partie la plus intéressante,
06:02c'est que l'entreprise va aller chercher, au-delà du seul côté monétaire, financier de la chose,
06:09va aller chercher un accompagnement.
06:10Donc, pourquoi ? Elle va trouver cet accompagnement chez des gens dont c'est le métier d'accompagner,
06:15qui ont une expérience, qui ont vu beaucoup d'opérations,
06:17et qui vont leur apporter leur expertise, leur réseau, leur façon de fonctionner.
06:23Souvent, ça fait un choc parce qu'ils demandent du reporting,
06:26ils demandent à ce qu'il y ait des outils qui soient mis en place, etc.
06:28Donc, il va y avoir une vraie interaction, presque une émixion.
06:33Ça va beaucoup trop loin, parce que le partenaire financier ne veut pas s'immiscer précisément dans la gestion,
06:38mais malgré tout, il va demander des comptes.
06:39Oui, il y aura en tout cas des contraintes, et comme on disait, ça peut créer des tensions.
06:45Johan Chudan, vous dites aussi, le montant du chèque, ce n'est pas l'alpha et l'oméga.
06:51Ouvrir son capital, ça répond à différents objectifs.
06:54Oui, c'est toute l'importance de définir la stratégie
06:57et de la raison pour laquelle on ouvre son capital.
07:00Effectivement, et je suis tout à fait d'accord avec Guillaume,
07:02l'aspect financier compte, mais ce n'est pas une finalité.
07:06Il n'y a pas que ce sujet-là, c'est un des critères qui pèsent dans la décision.
07:11Parce qu'effectivement, aujourd'hui, si on fait, par exemple, une ouverture du capital
07:15pour financer de la croissance, le montant qui sera mis à disposition
07:18et la capacité qui va nous permettre de se développer demain,
07:23mais d'avoir une vision, une horizon similaire à son associé,
07:29d'avoir un retour d'expérience, une capacité à nous accompagner, à structurer,
07:34c'est quand même quelque chose de très important.
07:36Comme je vous l'expliquais, c'est le début d'une aventure.
07:40Et dans une aventure, il est important d'être en capacité, d'avoir la sensation,
07:44d'être avec les bonnes personnes.
07:46Vous avez accompagné, tous deux, de nombreuses ouvertures de capital.
07:48Est-ce que ça vous est arrivé de conseiller un dirigeant de renoncer,
07:52un investisseur qui pourtant était prêt à signer un gros chèque,
07:56ça paraissait bien, mais vous sentiez que ça allait peut-être à plus long terme ?
08:01Oui, ça ne s'est pas vraiment posé en ces termes.
08:04Je dirais que la question sous-jacente, c'est quand on ouvre son capital,
08:09il faut savoir pourquoi.
08:10Voilà, c'est ça le sujet.
08:12Donc, il ne faut pas le faire parce qu'il y a une opportunité,
08:14le gros chèque dont vous parlez.
08:17Voilà, si j'ouvre mon capital, c'est que ça répond à un objectif.
08:20Donc, ça répond à un objectif parce que j'ai besoin,
08:23j'ai une stratégie en effet, comme disait Johan,
08:26je sais pourquoi je laisse cet argent, pourquoi j'ai besoin de cet argent,
08:30et je ne le fais pas par hasard.
08:32Je ne vais pas commencer à ouvrir mon capital juste pour une raison strictement financière,
08:36parce que ce n'est pas une bonne raison, tout simplement.
08:42Donc, vous comprenez aussi que ça peut être tentant à un moment,
08:44on voit des valorisations s'envoler, on voit son concurrent qui est en train de valoriser.
08:47Après, il y a peut-être des gens qui sont en train de sortir aussi,
08:49donc ça peut être des opérations comme ça.
08:52Et c'est vrai, parfois, il y a une tentation peut-être de se dire,
08:55tiens, je vais faire pareil.
08:56Oui, ça peut être aussi, mais à ce moment-là, ce n'est pas très très grave,
09:02d'accueillir un investisseur à un temps donné en se disant,
09:04c'est un temps avant une session.
09:07Donc, je vends, à ce moment-là, il y a un peu de cash-out,
09:11vous voyez ce que je veux dire ?
09:13Le capital va, enfin, l'actionnaire va vendre un peu à un investisseur,
09:17il ne va pas y avoir qu'une souscription au capital, vous voyez ?
09:20Ce n'est pas que du cash-in, dans notre jargon.
09:22Et donc, globalement, dans ce type d'opération,
09:26on peut ouvrir un petit peu son capital en se disant,
09:29demain, après-demain, j'ouvrirai plus largement.
09:32Très bien, ok.
09:32Ça peut être une raison pour accueillir le bon chèque.
09:36Bon, autrement, véritablement, encore une fois,
09:40il faut savoir pourquoi on fait cette ouverture de capital,
09:43parce que, malgré tout, c'est très engageant pour la personne qui ouvre son capital.
09:46Quels seraient, selon vous, Johan, les pièges à éviter
09:49pour les, justement, les dirigeants qui pensent à cette ouverture de capital ?
09:53Je pense que le premier piège à éviter,
09:57c'est de ne pas savoir quelle est la stratégie,
09:59la raison pour laquelle on le fait.
10:01On parle du pourquoi, pourquoi on ouvre son capital.
10:03Et c'est la chose primordiale.
10:05Alors, il peut y avoir différentes raisons,
10:07c'est ce qu'on évoquait tout à l'heure,
10:08une sécurisation du patrimoine,
10:09ça peut être une volonté de développer son activité
10:12et se donner les moyens de le faire.
10:13Ça peut être consolider son marché en se rapprochant d'un acteur principal du secteur.
10:19Ça peut être sécuriser des talents,
10:21mais le pourquoi est très important.
10:23Et puis, bien sûr, il y a un autre sujet qu'on a évoqué,
10:27c'est la gouvernance.
10:29Un des risques, c'est effectivement ne voir que le côté sécurité financière.
10:35Un des enjeux qui n'est pas financièrement mesuré,
10:39ce sont les sujets de gouvernance qui doivent être cadrés dans un pacte d'associés.
10:45Et ça, ce n'est pas une question forcément d'argent proprement à parler ou d'apport,
10:49mais ce sont des conditions qui doivent être travaillées, étudiées
10:52et protégées le plus possible le dirigeant.
10:54Ce pacte d'associés, vous accompagnez vos clients.
10:58Alors, quand tout se passe bien, finalement, comme tout contrat,
11:00on n'en a pas besoin, quand les choses commencent à se tendre,
11:02c'est là où c'est très important, les petites lignes sont très importantes.
11:05C'est exactement ça, généralement.
11:06Alors, le pacte d'associés sort aussi à la sortie,
11:08vous l'évoquiez tout à l'heure en introduction,
11:10sur les sujets financiers, les partenaires financiers,
11:13il est important de prévoir à la sortie, à quel rythme, dans quelles conditions,
11:17avec quel objectif.
11:19Mais tout ça doit être régi par le pacte d'associés,
11:22et le pacte d'associés est l'élément qu'on ouvre en premier
11:24quand il y a un conflit entre deux associés ou plusieurs associés.
11:29Donc, l'importance de bien le cadrer, d'être bien conseillé à la rédaction est primordiale.
11:35Guillaume de Ternay...
11:37Je ne vais pas contredire, Johan, puisque c'est...
11:39Non, mais c'est-à-dire que dès l'ouverture, on doit penser finalement à la sortie,
11:42notamment quand on a un partenaire financier ?
11:44C'est parfaitement résumé, c'est-à-dire que vous parliez de pièges,
11:49il n'y a pas de pièges, il y a des points de vigilance,
11:51la valorisation qui sera gérée par des structures
11:56qui maîtrisent le chiffre, comme Aviso,
12:00mais sur le plan juridique, le point de vigilance, c'est vraiment la sortie.
12:04C'est-à-dire que qui dit entrée, dit sortie ?
12:07Et ça, beaucoup d'actionnaires ou d'entrepreneurs ou dirigeants ne l'ont pas compris.
12:13Et le pacte sert précisément à dire que le chemin est tracé.
12:17Il y a le début, on met de l'argent, mais on met de l'argent pour une raison donnée.
12:22Nous, investisseurs, si on est investisseurs, c'est qu'à la fin, ce ne sont pas des philanthropes.
12:27Ils ont aussi des comptes à rendre à leurs propres souscripteurs.
12:30Et donc, à la fin, ils doivent avoir une sortie.
12:33Cette sortie, elle est fondamentale et consubstantielle.
12:36Vous avez deux catégories d'investisseurs financiers.
12:38Vous avez des filiales de banques qui sont capables d'attendre un peu.
12:41Et puis, vous avez des fonds d'investissement un petit peu plus...
12:44Enfin, qui ne sont pas filiales de banques, qui, eux, sont des modèles de fonds
12:48et sont appelés à faire tourner leur ligne.
12:52Et assez rapidement.
12:54Donc, une entrée, ça veut dire une sortie à échéance 4-5 ans.
12:59Il faut commencer à réfléchir à la sortie.
13:01Donc, c'est rapide, ça passe très vite.
13:03Et le pacte, précisément, vise à bien dire à tout le monde, voilà la sortie.
13:09Voilà l'entrée, le début.
13:11Et pensez, dès le début, à la sortie.
13:13Et bien voilà, ce qui passe très vite, c'est également le débat sur Smart Capital.
13:16Un grand merci pour nous avoir éclairé sur cette question de l'ouverture du Capital.
13:20Guillaume de Ternay, Apollo Avocat.
13:22Merci, et Yohann Suzanne, chez Adviso Group.
13:25Merci, messieurs, et à très bientôt dans un nouveau numéro de Smart Capital.
13:29On continue.
13:30Dans un instant, l'expert, l'invité de Smart Capital.
13:33Et on va s'intéresser de nouveau à l'intelligence artificielle
13:37qui révolutionne le monde des comptables.
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