00:00Vous connaissez sûrement le proverbe, mieux vaut prévenir que guérir, c'est très certainement la phrase qui correspond le mieux au sujet de la session d'entreprise.
00:15Nous sommes ravis de recevoir Clément Rosan, avocat associé chez Rosan & Cohen. Bonjour Clément.
00:21Bonjour, merci beaucoup pour l'invitation.
00:22Merci à vous d'être avec nous aujourd'hui. Pour commencer, Clément, est-ce que vous pourriez nous détailler un petit peu quel est le rôle de l'avocat dans la préparation de la transmission d'une entreprise ?
00:33Tout à fait. Alors la question est un peu large parce que déjà il y a plusieurs types d'avocats.
00:37Il va y avoir l'avocat fiscaliste, moi par exemple, qui va réfléchir à l'architecture de la transmission.
00:44Donc est-ce qu'il y a des choses à anticiper avant la transmission ?
00:47Une transmission aux enfants par exemple avant la session ?
00:51Est-ce qu'on peut créer une holding ? Est-ce qu'on peut créer un fonds de dotation à laquelle je vais apporter une partie des titres de ma société ?
00:57Donc tout ça, c'est le rôle de l'avocat fiscaliste.
00:59Oui, et du coup le rôle change aussi en fonction de si on veut céder son entreprise dans sa famille
01:05ou si on veut la transmettre intrafamiliale ou la céder à un tiers.
01:09Exactement. Ça c'est la première question à se poser.
01:11Est-ce que j'ai un enfant qui veut reprendre ma société ?
01:14Auquel cas on aura un certain type d'architecture, du pacte d'Utreil ou des choses similaires.
01:18Ou est-ce que je veux la céder à un tiers ?
01:20Et là, c'est encore d'autres mécanismes qui peuvent intervenir.
01:24D'accord.
01:24Donc ça c'est le rôle de l'avocat fiscaliste.
01:26Ensuite on va avoir l'avocat plutôt corporate qui lui va intervenir sur la session, rédiger les contrats,
01:31négocier les clauses importantes de garantie de passif.
01:34Donc les deux avocats sont indispensables dans le cadre d'une session ?
01:37Oui, ils sont indispensables.
01:39Qu'est-ce que le dispositif de la donation avant de session ?
01:42Est-ce qu'il faut y penser ?
01:44Vous parliez tout à l'heure de fonds de dotation, etc.
01:47Oui.
01:47Sur ce dispositif spécifiquement, est-ce qu'il faut y penser selon vous Clément ?
01:52Alors la donation avant de session, d'abord je vais prendre 30 secondes pour rappeler ce que c'est,
01:57parce que ce n'est pas non plus hyper connu.
01:58La donation avant de session, ça consiste à donner toute ou partie de son entreprise aux enfants,
02:03ou à son épouse d'ailleurs, ou à quelqu'un d'autre, par exemple un fonds de dotation,
02:07un instant de raison avant la vente.
02:10Donc ça c'est un effet de purge de plus-value.
02:12D'accord.
02:13Et ensuite c'est les enfants qui cèdent les parts de l'entreprise qu'on leur a donnée,
02:17ils encaissent le prix de session sans impôts, à part les droits de donation.
02:21Donc c'est une manière assez spectaculaire d'optimiser une plus-value de session.
02:26Ok.
02:26Voilà, et ça permet aussi de transmettre du patrimoine à ses enfants de son vivant,
02:31pour qu'après ils puissent acheter une résidence principale, une résidence secondaire,
02:34voire eux-mêmes créer leur propre entreprise.
02:37Donc c'est quelque chose, moi personnellement, que je recommande systématiquement à mes clients,
02:41surtout s'ils n'ont pas encore commencé à transmettre leur patrimoine aux enfants.
02:44Mais du coup ça c'est vraiment uniquement dans le cadre d'une transmission intrafamiliale alors ?
02:49Ça ne fonctionne pas si on veut céder un tiers ?
02:51Justement ça combine les deux.
02:52Ah d'accord.
02:52Ça veut dire que étape 1, je donne toute ou partie de ma société à mes enfants,
02:56et 2, le jour où je cède à un tiers, c'est mes enfants qui vont céder l'entreprise.
03:01Donc c'est eux qui encaisseront le…
03:02Ah oui d'accord.
03:02Voilà.
03:03Ok, donc en fait ça passe forcément par les enfants et ensuite ça peut aller à un tiers.
03:09Je vais vous prendre un exemple très simple.
03:11Imaginons que j'ai trois enfants et une entreprise qui vaut 300 000 euros.
03:14D'accord.
03:14C'est vraiment un exemple très simple.
03:15Soit je cède mon entreprise en direct, je vais payer ce qu'on appelle la flat tax 30%,
03:20donc je vais payer 90 000 euros d'impôt, en cas c'est 210 000 euros sur mon compte.
03:25Et si demain je veux retransmettre ces 210 000 à mes enfants, je peux potentiellement payer des droits de donation là-dessus.
03:30Si je fais le mécanisme de donation avant-session, c'est-à-dire que je vais donner à chacun de mes enfants un morceau de mon entreprise qui représente 100 000 euros,
03:37donc 100 000 chacun, 300 000 euros, ça me coûte zéro droit de donation, parce que vous savez que j'ai le droit de donner 100 000 euros à mes enfants tous les 15 ans.
03:43Et ensuite le jour de la vente, c'est mes enfants qui vont vendre l'entreprise pour 300 000 euros.
03:47Et comme eux ont reçu l'entreprise pour 300 000 euros, ils payent zéro plus-value.
03:51D'accord.
03:51Et c'est eux qui encaissent 300 000 euros, donc je gagne 90 000 euros d'impôt et j'anticipe la transmission de mon patrimoine.
03:57C'est un mécanisme qui est hyper puissant.
03:59Bon là on est entré tout de suite dans la technique et dans le vif du sujet.
04:04Si on réélargit un tout petit peu les grandes étapes à avoir en tête quand on veut céder son entreprise,
04:11par où est-ce qu'on commence ? Est-ce qu'on commence par aller voir son avocat par exemple ?
04:15Est-ce qu'on commence par en parler dans la famille ?
04:18Quelles sont les grandes étapes de la succession, de la transmission d'une entreprise ?
04:22Alors la première étape c'est d'anticiper, à mon avis si je peux dire ça comme ça.
04:26Si on veut vendre son entreprise, généralement c'est un projet qui va prendre plusieurs années.
04:29D'accord.
04:30Et qui peut faire intervenir plusieurs personnes.
04:33Déjà son expert comptable.
04:34Parce que pour vendre une entreprise, parfois il faut mettre un peu la comptabilité au carré,
04:38il faut présenter des comptes qui soient jolis, améliorer son EBITDA ou son EBE.
04:43Donc ça c'est un vrai travail d'amont à faire avec l'expert comptable.
04:45Ensuite évidemment, le mieux c'est d'aller voir son avocat fiscaliste ou son notaire
04:49pour voir s'il y a des choses à anticiper.
04:51Est-ce qu'il faut créer une holding ?
04:53Généralement trois ans avant c'est mieux.
04:55Est-ce qu'il faut que je commence à transmettre à mes enfants ?
04:57Est-ce qu'un pack du trade est envisageable si j'ai une volonté de céder à horizon 6 ans ?
05:03Donc tout ça c'est des choses qui s'anticipent vraiment en amont.
05:06D'accord.
05:06Donc là il faut évidemment aller voir quelqu'un et le plus tôt le mieux.
05:11Et si jamais le dirigeant n'a pas anticipé son départ et sa transmission d'entreprise ?
05:17Alors il y a encore pas mal de choses qu'on peut faire juste avant la session.
05:20Un apport session à la holding, les donations avant session dont on discutait juste avant,
05:25ça c'est des choses qui sont juste avant la session, une fois qu'on a une valeur d'entreprise qui est claire.
05:30Mais je peux avoir des contraintes.
05:33Typiquement si je crée une holding juste avant la session, ça me permet de neutraliser la plus-value.
05:37Donc c'est ce qu'on appelle l'apport session.
05:39Par contre ça m'impose de réinvestir 60% du prix de vente dans l'économie réelle.
05:45D'accord.
05:45Je vais devoir redévelopper des activités, je vais devoir racheter des actions de certaines sociétés.
05:51Donc ça me donne des contraintes.
05:52Alors que si j'anticipe trois ans avant, ces contraintes-là disparaissent.
05:55D'accord.
05:56D'ailleurs ces contraintes-là pourraient être alourdies dans le cadre de la loi de finances.
05:59Le 60% pourrait passer à 80%.
06:01D'accord.
06:02Donc ça pour le coup va faire à suivre sur la loi de finances 2026.
06:07C'est vrai que là on le disait en introduction mais le contexte est encore un peu flou.
06:10Donc on dresse un peu une tendance globale.
06:13Mais on garde en tête qu'effectivement la loi de finances n'est pas complètement arrêtée à l'heure de cette émission.
06:21Comment les chefs d'entreprise abordent la question de la transmission ?
06:25Est-ce que c'est délicat pour eux ?
06:27Est-ce qu'ils sont déjà un peu partis quand ils viennent vous dire « bon ben voilà, moi j'aimerais céder mon entreprise » ?
06:33Oui, alors j'ai envie de vous dire ça dépend.
06:36Ça dépend du chef d'entreprise, ça dépend de leur configuration familiale.
06:39Il y a des dossiers très simples où le chef d'entreprise effectivement veut partir à la retraite.
06:43Les enfants ne reprennent pas spécialement la société.
06:46Donc là, c'est très simple.
06:48Il y a des cas plus compliqués où là typiquement cette semaine, j'avais un chef d'entreprise qui va partir à la retraite mais dans 6-8 ans.
06:55J'ai des enfants d'un premier lit, des enfants d'un second lit, un patrimoine immobilier.
06:59Donc là, il y a une vraie réflexion à mener et c'est très bien qu'on soit vu 6-8 ans avant parce qu'il y a des vraies choses à faire mais avec de l'anticipation.
07:05Donc il y a autant de réponses que de dossiers j'ai envie de dire.
07:07Mais ce qui est sûr, c'est que c'est un sujet délicat, surtout si j'entame une donation au profit des enfants.
07:13Là, j'ai le conjoint qui va être impliqué.
07:15Souvent, ça suppose des réunions de famille où je vais expliquer un peu aux enfants ce qu'on est en train de faire.
07:20Donc c'est quelque chose qui va prendre du temps.
07:22Donc on retiendra un mot d'ordre.
07:24Clément Rosan, c'est anticipé.
07:27Merci beaucoup Clément Rosan.
07:29Vous êtes donc avocat associé chez Rosan & Cohen.
07:32Merci beaucoup.
07:33Et quant à nous, on se retrouve tout de suite dans la prochaine séquence.
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