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朋友找你合伙创业，他说“自己人，不用算那么清”？合伙创业股权分不均？小心了！这可能是你创业路上最大的坑！
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新闻消息文字稿
00:00德婷,我最近要跟我朋友一起开公司
00:03恭喜你耶,Vivian,很棒耶
00:05她有讲她出idea,我出钱啦
00:07蛤,这样你们要怎么分你们的股份
00:09嗯,她是讲我们自己人不用刷那么清楚
00:13哇,这一句很危险,通常就是这一句会出事
00:16但是她有讲公司放她的名字啦
00:20因为这样做决策比较方便
00:22蛤,这样子很危险耶,而且这样子你就不是股东了
00:25那我是什么
00:27赞助商
00:28蛤?
00:29是的,今天我们就来聊聊
00:31到底跟朋友合伙做生意的话呢
00:33应该怎么分股份
00:34而且谁才是老板,谁说了算
00:37到底白子黑字写清楚,重不重要?
00:40我们一起来聊聊
00:45感谢场地赞助,NineCopyTown
00:47食物超美味,环境超舒适
00:50大家一定要来试看看哦
00:51嗨,你好,我是德婷
00:53今天呢,我们就有今天讲咯
00:56这个让所有的法律小白都可以听得懂的法律科普节目
01:26是很多人都会面临的问题
01:27对
01:27然后柴火了之后啊,可不可以好聚好散之类的啊
01:30真的,而且很多其实到最后是闹得不愉快
01:33因为一开始没有讲清楚
01:34我们就是没有这方面的经验
01:36所以才会一定是撞到雷的时候才会觉得
01:38哦,法律是重要的
01:39所以今天我们请来了两位专业的律师
01:42来自彭雷妍律师事务所的两位专业律师
01:45有Jeffeney和Lauren
01:47哈啰,大家好,我是Jeffeney
01:48我主要是负责商业和医疗的诉讼
01:52大家好,我是Lauren
01:53我也是这个彭雷妍律师事务所的这一个合伙人之一
01:57很多人出来做生意
01:58因为他们是中小型企业
02:00所以其实没有专业的这个律师咨询的
02:02如果一开始没有签的agreement
02:03就开始创业的话
02:04是会怎么样通常
02:06其实创业有分很多种
02:08它有Souprop,有Partnership,有Enterprise
02:11我们今天主要focus在Souprop
02:13那么当然家人、朋友、闺蜜、兄弟
02:16都可以一起创业,没问题
02:18但是刚才你有提到
02:19如果说没有agreement怎么办
02:21没有agreement的话呢
02:23这个就比较危险了
02:24可是很多人一开始start up business
02:26都忘记要签agreement的
02:27是,因为都讲嘛
02:28赚到钱再算
02:29或者是爱公司先放你的名
02:31OK的
02:31对,就一起两个人就去SSM
02:34买了一个account
02:35然后注册了之后就开了
02:36我自己也是这样子
02:38对,那是因为你们遇到问题
02:39还没有遇到问题之前呢
02:41你们觉得都OK的
02:42没问题的
02:43好朋友嘛
02:43对不对
02:44都可以
02:45可是一闹翻
02:46绝交、吵架
02:47那么很大可能就会失破脸
02:49或者是导致要上法庭清盘
02:51所以一开始最好是
02:53已经拟好了一份
02:54比较好的股东协议
02:55越好的朋友
02:56就越应该要你一份好的股东协议
02:58哇,所谓的股东协议
03:00它就是一个保障大家安全的
03:02保护大家的
03:03因为很多人就讲
03:04只要信得过就好
03:05所以股东协议在法律上是
03:07什么样重要的存在
03:09其实股东协议呢
03:10我们可以说
03:11它就像公司的混钱协议
03:13你不签其实也能过
03:15但是签了的话呢
03:17就可以减少很多
03:18离婚时候遇到的问题
03:19其实也是把很多东西先摆到明先说清楚了之后
03:23避免大家会有纠纷
03:24会闹得不愉快
03:25这是一直我们所鼓励的
03:27先小人后君子
03:28这样所以一份好的股东协议
03:30我们应该要在里面有什么样的list的内容
03:33是比较普通的
03:34是可以suggest给大家的
03:36比如说分红要怎么分
03:37分红
03:38我们如果吵架要推出
03:40怎么推出
03:41就是分手的方法
03:43对分手的方法
03:44我有没有优先的购买权
03:45因为你如果没有优先的购买权
03:47我可以随随便便
03:48卖给其他人
03:49卖给你的对手
03:50那么到时候你怎么办
03:51对
03:51所以这些比较细节的东西
03:53我们都需要在股东协议里面写清楚
03:56所以一般上如果是这种股东协议
03:58就是要找专业的律师
03:59他们就通常都会给很像checklist
04:01就是问清楚
04:03但有时候我们会有这个小股东的存在
04:07就是通常小股东
04:08我已经入股了
04:09可是我发现说
04:10好像在公司上的决策
04:12小股东是不是其实是发言权
04:14我知道应该是比较小的
04:16那他们在开会的时候有什么样的权益吗
04:20其实在很多时候很多的情况之下
04:23小股东确实比较没有什么发言权
04:26因为只要大股东说可以
04:27那么就可以了
04:30是这样子的
04:30他们的权益其实比较少
04:32他们可以投票
04:33他们可以举手投票
04:34他们也可以看financial statement
04:36可是如果你受到压迫
04:38又或者是说觉得公司对你有不公平的对待
04:41你也可以向法庭申请救济
04:43法庭来帮你决定
04:44哪怕是他的percentage是under 10
04:46这样子也可以吗
04:471%也可以
04:51有一段一个情况
04:52我相信很多小股东都会遇到的
04:53就是公司明明有在赚钱
04:55可是他们就一直讲
04:56我们要重新的投资
04:58或者我们要买很多equipment
05:00这样子
05:00然后是选择不分红的
05:02这个时候小股东是可以站出来反对的吗
05:04其实关于分红这个事情
05:06就要看董事
05:07董事会决定
05:08他们会有一个商业的决定权
05:10他要投资什么
05:11你就要看如果你的公司是一间美容公司
05:14他要投资的是买美容公司的仪器
05:17或者是投资研发
05:19这么来说就是正常
05:21但是如果他跟你讲我是开美容公司
05:23但是我要买一个condo
05:25我要买飞机
05:26那么这个就是不合理了
05:28可是如果真的是把那个钱拿去买器材
05:30没有分花红
05:31在第一第二年的时候
05:32也是合理的对吗
05:33就是at least我给他的证据
05:35那么那个董事就要解释
05:36为什么你拿去投资
05:38然后你的投资是不是合理的
05:40如果今天他的投资是合理的
05:42他能解释给你听
05:43他能给完所有的素材给你看
05:45那么说你就不能说他乱乱使用那个金钱了
05:49像如果今天小股东很像连续几年了
05:52都一直没有分到前面公司有赚钱
05:54就是然后我可以反对吗
05:56可以你可以询问
05:57可以询问
05:58对他们可以给你那个答案
06:00如果他们给不到一个合理的答案
06:02而且你又有证据觉得我被压迫
06:04他们明明有钱
06:04他们自己分了
06:05但是我没有的分
06:06那么你们就可以向法庭申请就计
06:09这个也是要跟大家分享的
06:11因为很多人就是投资了一个公司
06:13就觉得一定要拿回回报
06:14那其实很难的
06:16在前三年
06:17他们刚start up的时候
06:18是你会看不到钱回流的
06:20不是三年后才会有钱真正进来
06:23对的
06:23所以基本上如果是在这一个你的情况
06:26你刚刚所诉说的这个情况
06:28也就是讲说
06:28你hold的那个share
06:30那个股份
06:31其实是非常少数
06:32如果你等了一段时间
06:33它是没有任何回报的
06:34那你就要看你的股东的这个协议
06:37股份协议里面
06:38是否有提到说
06:39你可以exit clause
06:41就是有一个退出条款
06:42如果有一次有一个退出条款的话
06:45那么那个大股份的那个大股东
06:47他其实可以买一下你的那一个股份的
06:50哦 这样子就可以套现了
06:52对 没有错
06:53如果是公司
06:55很像他们要做决策
06:57所谓的决定嘛
06:58所以身为股东的话
07:00是有资格去反对的嘛
07:02比如说卖公司啦
07:04或者是转跑道啦
07:05那身为股东的话
07:07是有权瓦锡的嘛
07:09通常呢这种重大的决定
07:11比如说卖公司清盘这种呢
07:12都需要是特别决议的
07:14特别决议的意思就是说
07:15要75%以上的Member
07:17才可以去决定
07:19投票奥通过才可以
07:20哦 就好像今天如果我是51%
07:22我觉得我赚到钱了我要走
07:24我要清盘
07:25那也不可以的
07:26要请到其他人的意见
07:27对 一定要超过75%
07:29那么也要看回
07:30你有没有写股东协议
07:31股东协议里面如果说
07:32写80%
07:33那么就要等80%才可以
07:35哦 所以换句话说
07:37如果今天真的有个大股东啦
07:38他有80%的这个资金啦
07:40他其实就可以做任何决定了
07:42对的 其实蛮有趣的
07:43Jefanie 我比较有好奇一个问题
07:46做这样子的计划
07:48大概费用是大概多少
07:51我没错点了啦
07:53对 因为很多真的是出来做生
07:55一开始是没有什么钱的
07:56没有什么钱
07:57所以想说
07:57它的费是多少
07:58大概那个区域
07:59其实它的费用是似乎
08:01看你的计划是有多复杂
08:02哦
08:04其实我们也没有说有一定的价钱
08:06如果你的计划
08:07哦 只是几张纸
08:08我们只是需要写这些
08:10来规避风险
08:11比如说三页纸可以吗
08:12四页纸可以吗
08:13我们有很多顾客都是要求
08:14我只是要两页纸就好了
08:16你可以charge我便宜一点吗
08:18其实是不可以的
08:20因为如果我给两页纸
08:22因为如果我给两页纸
08:24因为每次看到律师的事都是厚厚的
08:27对 可是因为两页纸我们很难去guarantee给你们说
08:31我一定可以保障你们的right
08:33你们的interest
08:34对 毕竟是两页纸很能说完所有的细节
08:38因为我觉得真正的纠纷是发生在那些细节上的
08:41对 就是很多时候那个情况A 情况B 情况C都不一样
08:45才需要律师嘛
08:46对啊
08:47另外我想要补充一个部分
08:48就是关于在创立一个公司
08:51在register就是你注册一间公司
08:54在这个Surhan Jaya Shariqat SSM
08:56Surhan Jaya Shariqat Malaysia的时候呢
08:59它其实有分
09:00关于Serian Berhad呢
09:01它有分company limited by share
09:03也就是股份制的有限公司
09:05或者是一个是担保制的有限公司
09:07如果是担保制的话呢
09:08那么他们其实是需要有一个公司章程的
09:12也就是constitution
09:13但是大部分的这个Serian Berhad呢
09:15它其实是这个股份制的一个有限公司
09:18所以在这样的情况之下呢
09:20其实它并不需要一个公司章程
09:23但是如果是刚刚我所说的
09:24company limited by guarantee
09:25也就是担保有限公司的话
09:27那么是必须要有一个公司章程
09:30那公司章程是什么呢
09:31那constitution它基本上就是一个公司
09:34就是必须要有的一个基础的一个
09:37规则
09:38所以基本上为什么我们会有一个股份的这个协议呢
09:42是因为它它会写的比较specific一点
09:44基本上去填补这个公司章程里面的漏洞
09:49明白
09:49讲到这里啦
09:51我在帮大家问一个问题
09:53因为就是我们一开始的那个情景剧的问题
09:56有钱出钱有钱出利
09:58这个是大家做生意的时候一开始都会讲的嘛
10:02是不是
10:02这样子股份的话是可以拿一样多的吗
10:05还是说其实出利的人最后
10:07如果真的是没有资钱协议的话
10:09出利的人是拿不到任何一分钱的
10:10在法律上呢其实它没有规定说
10:12你出钱或者是出利的配分比
10:15那个percentage是这样去分的
10:17所以如果你是没有股份的话
10:20那么你出利也没有用
10:21但是如果没有办法的情况之下
10:23你可以在股东协议书里面写清楚
10:25股东的那个股份跟你管理的一个股份
10:28比如说你可以写定一个一年或者是KPI
10:31如果我出利for一年的话
10:33我可以拿到多少股份
10:36那这样的情况底下
10:37其实是出钱的人比较多percentage
10:39还是说出利那个人才可以拿比较多percentage
10:42我觉得这个也是很多人
10:44一开始都会有的一个不明白的答案
10:46我猜我忙猜吧
10:48等一下历史可以讲
10:49我猜应该是要两个人协议咯
10:51应该是没有一个fixed的答案
10:53因为有些人会讲说我都出利了
10:55我做完全部的东西
10:56我应该要分多一点
10:57有些会觉得我已经出钱了
10:58你就是应该给我更多一点
11:00所以正式的情况是怎么样
11:02其实我觉得得庭非常的有潜力
11:04可以做律师
11:07确实是这样的
11:08就算你说我出利
11:09但是你没有讨论好到底你们股份要怎么分
11:12到最后法庭其实不会看我
11:14你出利多还是你出钱多
11:16是要看你们在股东协议里面所写的
11:18到底你是多少percent
11:19还是你是多少percent
11:20那是律师你会怎么建议呢
11:22如果是你有又出利又出钱的话
11:24可能你就拿的股份会比较多一点
11:26单单出利罢是不可以拿最多的啦
11:28其实是看你们双方同不同意
11:30我觉得真的有点像是谈恋爱的
11:33就是从家里然后我们今天的家务要怎么分
11:36你情我愿
11:36对你情我愿
11:38所以我们其实遇到情况
11:39就是不你情我愿的情况下没有讲好
11:42就是今天我出100%的钱
11:45Vivian只是来帮我就是出利的
11:47那如果我们是没有股东协议
11:48我们真正闹上法庭的话
11:50通常法律会偏方哪一方
11:52其实没有偏方哪一方
11:53如果是完全没有股东协议的话
11:55那么我们就要看回2016年的公司法
11:58可能你可以perseit到那个judge可以平分
12:02因为只是看那个就是 depends on
12:04那个court的discretion
12:05还有另外一个可能性啊
12:07我补充一下
12:07你刚刚说的一个出钱一个出利嘛
12:09对不对那么出钱的人
12:11他基本上他可以被称为股东
12:12他股东如果他是唯一的股东
12:14那么你出利的你没有出钱的话
12:16那你可以怎样有一个身份呢
12:18就是以董事的身份
12:21就是这个股东他appoint你
12:24也就是委任你成为这个公司的董事
12:27去做一个决策
12:29这样子的情况之下呢
12:30那你就在这间公司
12:31你可以出力去manage这整个公司
12:34为公司做决策
12:35但是他当然有一个风险
12:37那风险是什么呢
12:38你虽然是出力了
12:40但是无论如何
12:41这个公司都不属于你的
12:42所以如果他对于你的这个表现
12:45对公司的这个决策有意见的话
12:47那么他其实可以召开一个股东大会
12:50把你炒掉
12:51就是那种情景剧最常出现的
12:54发面
12:55香港的动剧
12:55对发面董事要开董事会
12:57然后只有一个董事出来
12:59我可以clearify一下就是
13:00股东他就是一间公司的拥有者
13:03然后董事的话
13:04他基本上就是manage的管理者
13:06这你们可以再细说一下
13:08就是说因为刚才我们了解了股东
13:10跟这个管理者嘛
13:11所以director他真正的职责是什么
13:13然后他可以自己做决定嘛
13:15我们都说有股份就有wase queen
13:17对不对
13:18那director今天啊
13:19我是director
13:20我有权力为我自己加薪
13:23或者是就是我的权力可以到哪里呢
13:25首先如果那个董事呢
13:27他的权力就是管理日常的所有的运作
13:30那么你要看回股东协议书里面
13:33有没有写到他的那个job scope
13:35他的职责在哪里
13:36他的responsibility责任在哪里
13:38那么如果他那边里面有写到你的薪水是多少
13:41你不能随便加
13:42又或者是说他讲你可以每年加一个10%
13:45那么你就只能每年加10%
13:47你不能因为你是一个director
13:50你就可以自己做决定
13:51嗯
13:52像今天我是股东啦
13:53譬如说公司有两个股东
13:54我跟vivian
13:55然后你们是我们的那个director的话啦
13:58我反对你做的决定
14:00我是可以反对的吗
14:02不可以
14:02他做的任何决策你都不能反对
14:04你可以罢免他
14:05所以这个就是为什么股东协议啊
14:08是一个非常重要的一个协议
14:10当然那个股东协议
14:11他还有就是那个公司章程
14:13如果有这个公司章程的话
14:15那么大家就可以把这个要做的这个决策啊
14:19就好像这个股东他们说这个公司呢
14:21这个董事会如果要做任何的决策
14:23比如说买一个器材
14:25或者是买一个asset
14:27还是等等等等的话
14:28那么他必须要经过股东大会商议来决策
14:31才可以做决定
14:32嗯
14:33同志我是如果我要管的话
14:36我一定要通过official的这个渠道
14:39比如说我一定要白纸黑字写清楚
14:40是说我有这个权利管的
14:42你一定要问过我
14:43如果你没有写的话
14:44基本上是没有权利可以管
14:45对
14:46那director的话是不是还不可以成为
14:48就是股东或者是理事
14:50就只可以是一个单独独立的一个职位
14:54有很多大股东都是董事
14:56或者是小股东也可以做董事
14:58但是如果是小股东
14:59你又兼任director的话会比较危险
15:02怎么说
15:03因为你是小股东
15:04首先小股东你的权益就已经比较少
15:06嗯
15:06那么如果你要觉得公司压榨你
15:09或者是其他董事压榨你的话
15:11你就只能向法庭救济对吧
15:13嗯
15:14可是如果你今天又是董事
15:16你怎么去pursuit那个法官跟他讲
15:18我其实我是董事
15:20我也是一个小股东
15:21他们在压榨我
15:22哦
15:22你其实平时就在管理这个公司
15:24你怎么去跟那个法官说
15:26其实他们在压榨我
15:28嗯
15:28所以这个就比较难
15:29就是你管理这间家
15:30然后你讲这间家欺负我
15:32对
15:32可是我就是这间家的就是管理者
15:34对
15:35哇
15:35所以如果我有小股的话
15:38我一定不要当director
15:39因为不然的话你怎样都好
15:41你都是有点吃亏
15:43因为你可能讲你讲出力嘛
15:44出力的话可能我就给你比较小的
15:47小的小的股份
15:48这样子如果今天啊
15:50director他做了一个很错的决定
15:51他害我们公司亏大钱
15:53我是股东吗
15:54我们不爽
15:55我可以去诉他讲你要你要
15:57赔我们公司的钱
15:59你一定要负责任
16:00可以吗
16:00他有一个商业决定的保护
16:03比如说如果他这个决定是为了公司好
16:06是为了公司的利益
16:07那么你就不能说他做错
16:10或者是诉他
16:11嗯
16:11这样子这个界限又是谁决定的
16:15那么就要看
16:16如果他讲我做的这个决定是为公司好
16:18比如说我把十个工人炒掉
16:20我其实是为公司好
16:22因为我要省钱
16:22我要有cash flow
16:23那么这个决定听起来他没有问题啊
16:26那么你要怎样说他是错的
16:28所以是
16:28而且这个应该是事前
16:29大家都已经同意了之后才做的决定嘛
16:32不一定
16:32就是director
16:33就是董事会他们自己可以做这个决定
16:35之前我去主持的时候啦
16:36因为我们都会念那个title的嘛
16:38通常我们就会念了什么
16:39Founder of XX Company
16:41这样子
16:41Founder的话
16:42他的权益是不是会搭过股东跟这个董事
16:46就是在法律上面
16:47Founder是一个什么样的存在
16:50Founder其实在法律上就是一个头衔
16:54对的
16:54所以我们只有股东跟董事之间
16:57你是出钱的呢
16:59还是你是管理公司的
17:00所以他没有一定的一个position
17:02有一个责任在那边
17:03像Vivian
17:04你之前创业的时候
17:05你们是有讲好股份的嘛
17:06其实我到头来我还是在SSM而已
17:09所以我觉得今天这个我学的蛮多
17:10我有想过要把我的这个soul provider
17:12变成SRB的
17:14因为你看那个钱进来
17:15其实他超过一个amount的时候
17:17你的那个tax要给更高的
17:19所以很多就是auditor啊
17:21accountants啊就会跟我说
17:22我的soul provider应该要换去SRB了
17:25可是换的时候
17:26其实更多的费用这些是我很怕的
17:28因为没有了解过嘛
17:29好像今天来了之后我就觉得
17:31原来agrements要先做好的
17:32因为你不是在以一个人的身份在做了
17:36你下面还有很多的人
17:37要怎么分他们钱啊
17:39花红分那些啊
17:40我觉得是有学到蛮多的东西
17:43今天如果有人来挂名说
17:46诶德婷啊
17:46你可以挂名我的公司的director吗
17:48我去找一个人
17:49这样子的话
17:50超危险
17:52这个我有朋友有经历
17:53有经历啊
17:54我的朋友的经历来的
17:55就是他的公司
17:56就是找了我的朋友去做director
17:59结果那个公司就是遇到了一个law case
18:02全部人都不用坐牢
18:03我的那个朋友是成为director的
18:05他没有做错任何决定
18:06没有做错任何事情
18:07但是他就是被顶替
18:09当整个公司的带罪羔羊
18:11进去坐牢了
18:12这样很危险诶
18:13挂名director
18:14director是因为他职责很多人在他身上
18:16所以有什么问题的话
18:17是不是都是他去bear呢
18:18还是说director是有保障的
18:20其实挂名director跟director
18:22其实是没有分别的
18:23他们是拥有一样的责任的
18:25就在法律上
18:26其实不管你挂名你是director
18:27你就是要bear这个责任
18:29对
18:29所以就是shareholder跟
18:31就是董事和理事
18:33股东跟董事都没有事情
18:35出事就是director
18:37不是这样子说
18:38要看你这个director
18:39到底你做的是什么
18:41是否有任何的欺诈行为
18:44欺诈违反
18:45contract还是说监守制刀
18:47还是怎样
18:49因为每次我们看那种
18:50香港的那种政治的那种风暴戏
18:52通常都会有一个人就是出问题的
18:55那如果这时候真的是万一
18:57股东跟理事都想要推这个director
19:00出去顶罪的话
19:02你们就可以帮这个director
19:03就是答他的官司
19:05对吗
19:05是的
19:06因为要看他们有没有给你签过任何的文件
19:09其实这个是最危险的
19:11比如说你因为你没有做日常的那个监测
19:15你不懂他们在做什么
19:16你没有在管理
19:18所以很多文件他们说
19:19其实是你approved了的
19:20你有没有签
19:21没有人知道
19:23对吧
19:23所以你们要怎样去衡量这个事情
19:26就要看如果你没有管理这间公司
19:27最好是不要做挂名director
19:29对
19:30尤其现在因为那个马来西亚的这个
19:322016年的公司法
19:34他已经更改了之后呢
19:36其实基本上一个审栏
19:37他其实一个人就已经可以建立了
19:39普遍的那个现象就是
19:41一个director
19:42他就直接承担公司的整个一个义务
19:45这样子的方法是
19:47每个月给律师龙一笔钱
19:49还是说我有case的时候
19:50我才找这个律师龙
19:51都可以
19:52是看如果你们的公司有很多文件
19:54每天都有很多文件需要去review
19:56那么你就每个月给一个retainer
19:59所以那个所谓的律师
20:00他们就会帮你每个月去go through
20:02每天如果你有什么问题
20:03你们可以直接问
20:04哦
20:06所以与其请一个in-house的律师
20:07其实也是可以跟这些律师
20:09所合作的
20:10outsource的
20:11我这次有写过律师信哦
20:13一张就十多千了
20:14哇
20:15一张十多千
20:16而且不是就一张哦
20:17因为对方回信了
20:18你还回给他
20:18有suncode money
20:19有
20:21哇
20:21suncode又另外一笔钱了是不是
20:23对
20:23真的是我以前就应该想说去当一个律师
20:28那现在我们就回到去创业了
20:30刚刚我们就聊到说股份嘛对不对
20:32然后就聊到说谁才是有wase queen的
20:34那现在我们最不愿意面对的情况
20:37就是通常闹市的或者是会上法庭的
20:40都是因为我们要stop掉了
20:43或者是我们要收那个企业的时候
20:45万一啦真的是有一些人说想要清盘了
20:49或者是想要把那个东西收回来
20:52就不想要完了想要解散了
20:54那什么情况下是可以申请清算的
20:57其实清盘呢有分三种
20:58第一种呢是法庭
21:00向法庭申请清盘
21:02通常他的那个情况呢就是说
21:04如果你的公司已经超过一年没有经营了
21:07或者是说你已经没有能力去偿还所有的债务
21:10那么你可以跟法庭申请清盘
21:12那么还有两种呢就是自愿清盘
21:14自愿清盘有分两种
21:16一种是成员自愿清盘
21:17另外一种是债权人自愿清盘
21:20那么成员自愿清盘呢就是说
21:22你在12个月里面有足够的金钱还完所有的债务
21:26债权人自愿清盘呢就是说
21:28然后在12个月里面你没有办法还完所有的债务
21:31所以就是那些你的这些所谓的
21:34你欠他们钱的人他们有那个保障
21:36所以他们就直接申请说
21:38对清盘
21:38那么清盘之后呢
21:40你们要appoint一个liquidate的清算人
21:42那么他们清算了所有的
21:43他们之后的金钱cash flow
21:46然后他们就可以慢慢把那个钱分出去
21:49嗯 ok
21:50这个不是只是apply在Sanjian Berhad
21:53或者是partnership的对不对
21:55都可以的是不是
21:56那如果partnership是两个人嘛
21:58有一个人讲要请盘
21:59另外一个人不想要咧
22:00那么就要看你们有没有partnership agreement
22:03所以无论是partnership
22:05还是Sanjian Berhad
22:06你们一定要有那个agreement来写明
22:08如果一方已经我不想完了
22:10我不想再继续做下去
22:12那么我要怎么办
22:13那如果今天我们真的已经开始了
22:15没有agreement的时候
22:16纠纷出来了
22:17法律会怎么解读
22:19那么你只能上法庭了
22:21等法庭去决定
22:22哦
22:23嗯
22:23它就是一个很浪费时间
22:25浪费金钱的一个耗时战
22:27所以基本上啦
22:28没有这个协议的话
22:30就代表它是一个无解题
22:31它就需要上法庭去看法官怎么judge
22:34它就不偏方任何一方
22:35就纯粹是看法官的决定了
22:37对的
22:38哦
22:38所以今天我们真的学到一个很重要的事情
22:40真的是白纸黑字写清楚
22:42是最最最最最重要的
22:43还有找对position的律师很重要
22:46就比方说好像商业纠纷的这个事情
22:48就要找商业纠纷的律师
22:50如果这时候你找到其他的意外的啊
22:52是是是是
22:52什么什么等等的啊
22:53有可能就对你没有那么有利
22:55哦
22:55这样我们一般要怎么
22:56就是你会怎么圈大家怎么找律师楼的
22:59这是体外话
23:00其实他网站或者是说他们的那个portfolio
23:05他们会写明他们到底是
23:06专业是在哪一个area的
23:08而且现在我们的这个律师公会的website
23:11嗯
23:12他已经可以去让你去选你到底是
23:14要找的那个律师是
23:16什么类型
23:16是专业在哪一个领域的
23:18哦
23:18对
23:19不然就可以去到你们的律师了
23:20问你们你们就会找匹配的律师去
23:23对的
23:23是因为你们我知道你们有三位嘛
23:25所以三位其实主导的领域都不太一样
23:27都不一样
23:28这样你们是不是
23:28商业纠纷
23:30是
23:31法律女王
23:33OK
23:34我再帮小股东问一个问题好了
23:35小股东觉得自己被欺负了
23:37他有权申请清盘吗
23:38然后申请清盘的过程是怎么样
23:40他有权申请清盘的
23:42有的啊
23:42对啊
23:43就好像我刚才所说
23:44就算他是1%的股东
23:46他也可以申请清盘
23:48只要你能证明他有被压迫
23:51oppression
23:51那么有不公平的对待
23:53嗯
23:54那么你就可以跟法庭申请清盘
23:56但当然啦
23:57也是要有看回evidence啦
23:59看有什么证据
24:00如果用1%的权利来清整个公司的盘
24:03这个也很
24:05这个也很夸张
24:05对很夸张
24:06现实生活当中有这样子的case吗
24:09有啊
24:09除了他钱多
24:10他想要输
24:11因为每一张资都是钱耶
24:12ok
24:13这样清盘之后
24:14所以那个清盘出来的钱喔
24:16他是怎么
24:16因为我知道每个人都有priority的嘛
24:18就怎样
24:19我会先还债啊
24:20给员工啊怎么样
24:21他的
24:22他的priority会怎么样
24:23除了bank之外呢
24:25因为他们已经拿到你的那个抵押的
24:27那个property
24:28抵押债权人
24:29债权人
24:30他们就不用排队
24:31OK
24:31他们可以直接拿着那个titer
24:33他们就可以拿去learn
24:35拿去转换
24:36如果是其他人呢
24:38比如说先会去给liquidator
24:40因为你聘请他工作
24:41所以他们会先要清了他们的钱先
24:44之后就是employee咯
24:46还有欠任何政府的钱啊
24:47LHDN啊
24:48慢慢慢慢到最后才算是股东
24:50所以如果你们的钱是不够分
24:52然后你以为是一个小股东
24:53很大可能你什么都拿不到
24:55而且还要花钱去诉他
24:56对
24:57真的听起来真的是很复杂
25:00真的是要好好的去研究
25:02还有真的请专业的人帮我们看
25:04不然哦
25:04就是以为很简单哦
25:05做出来哦
25:06到最后什么都拿不到耶
25:08有些钱真的是省不了
25:09真的
25:10这样如果今天啊
25:11我跟他开
25:13然后我想要退出啊
25:14刚刚你们就讲了
25:15就是要看那个协议咯
25:17通常一般来说
25:18如果真的没有写的话
25:19会是什么处理
25:20他会比较危险
25:21如果我是
25:22股东
25:23然后我要退出
25:23我又没有股东协议的话
25:25那么我这个股份
25:26我可以随便卖给任何人
25:28哦
25:29所以如果没有协议的话
25:30事先就要先写哦
25:31如果事先没有写
25:32我其实有权卖给任何人的
25:34对啊
25:34那么我可以买给你的对手
25:35加高者的
25:36所以如果你有协议的话
25:38会比较安全
25:38那律师我想问一下
25:40会不会有到最后
25:40现在我们两个
25:41已经谈着要清盘了
25:42我们还是要找一个律师
25:44在旁边一起听
25:45会更加好
25:45最后再做一个conclusion
25:47就是洗好
25:48那我们已经分好了
25:48我按你多少
25:49我多少
25:50来做一个最后的一个见证
25:52都可以
25:53其实只是看你们要有
25:54多么的保障
25:55哦
25:56像今天啊
25:57我们听了这期节目
25:59然后我发现说
25:59我们没有股东协议的
26:01我们再add on可以吗
26:02可以啊 没问题
26:03随时可以add on的啦
26:04对 随时都可以
26:05现在应该很多人会想add on
26:07真的会想add on
26:08听到这里
26:09听起来真的是
26:10但是之所以会上法庭
26:11是因为你们没有事先讲清楚
26:13嗯
26:13他就真的是那种
26:14合作前的那个分手条款啊
26:16就是到底我要怎么退出
26:18然后我遇到纠纷
26:20可以怎么处理这样子
26:21最坏的情况真的就是上法庭
26:23今天如果director
26:24他盗用公款
26:25把所有的公司的钱
26:26转进自己的account
26:27我身为股东
26:29我可以怎么做
26:29其实这个是一个
26:30非常严重的罪行
26:31最高如果是
26:33呃
26:33真的是入罪的话
26:34你要罚最高监禁五年
26:36或者是要罚款三百万
26:38嗯
26:38又或者两只件事
26:40嗯
26:40如果能证明到
26:42那个董事自己呢
26:43他确实是有诈骗
26:45欺诈
26:46不诚实的行为
26:47你还可以告他本人
26:48所以如果那个
26:49董事他本身啊
26:50就是已经是
26:51大股东的话
26:52如果他是大股东的话
26:54你小股东要告
26:54你就能告大股东
26:55来还你的钱
26:56哦
26:57你要掌握他的证据
26:59对
26:59所以其实
27:00小股东还是有
27:01小股东的这个权益的
27:02嗯
27:02就是你即使是大股东
27:04你不能乱来的
27:05对
27:05但是你要做的就是
27:06你要有监察的那个责任
27:08就是每一个 meeting
27:10就是会议
27:10你要去参加
27:11嗯
27:12你要记录下来
27:13他们有
27:14之后他们有什么
27:15planning
27:16计划
27:17怎么去发展
27:18钱要怎么去投资
27:20你都要知道
27:21所以很多时候哦
27:22不是讲说投资了一点点钱
27:24我们就可以等回报而已
27:25那如果你只是想要
27:26摊这个短暂的
27:27一些小回报的话
27:28有可能很多时候
27:30现本无归
27:31对那些证据
27:32你就不可能掌握得到
27:33是哦
27:33因为如果你投资的话
27:34你一直没有出席股东大会
27:36他们也可以用这个来说
27:37哦
27:37你没有达到那个监管的这个
27:40你也没有理
27:41你也没有提出
27:42嗯
27:42我们每年都会给你看那个
27:44我们的财务报表
27:45那么你也没有提出任何的疑问
27:47我们已经把我们所有的计划
27:49都已经告诉你们了
27:50哦
27:51真的法律上真的要很小心耶
27:54真的听起来
27:55可能今天我们真的学到了不少
27:57下次哦
27:58最重要的就是先有股东协议
28:00股东协议 is everything
28:02就是真的是保障彼此耶
28:04所以最后的最后有什么
28:06要补充或者是做一个总结的吗
28:08尤其两位律师
28:09无论什么创业
28:11你们都需要有白纸黑字
28:13写好好来
28:14越好的朋友
28:15就越应该有一个协议
28:18来保障你们的友谊
28:19哇 金句耶
28:21真的是金句女王
28:22是的 其实白纸黑字
28:24它并不是说要斤斤计较
28:26而是它最重要的就是
28:27能够保护彼此
28:29保护彼此的权益
28:30也保护彼此的感情
28:31因为真的是公晚公西晚西的嘛
28:34最重要就是不要混在一起
28:36至少如果真的生意走不下去的时候
28:38我们两个还可以当成朋友
28:40好来好去
28:43是的
28:44总结的太好了
28:45总结的太好了
28:46OK 今天我们就非常谢谢两位啦
28:48谢谢Jeffeny
28:49谢谢Lauren
28:50那如果大家呢
28:51想要收看我们这个完整版的影片的话呢
28:55就可以上到我们的Shop的这个YouTube Channel
28:58或者是download我们的Shop App
28:59就可以听到完整版的Podcast啦
29:01也可以关注我们Shop Chinese的脸书
29:04IG Tiktok和小杨树
29:05聊起来更多的详细
29:06以及参与我们的话题哦
29:07我们下次见
29:08也谢谢Vivian
29:10谢谢德婷邀请我上来
29:11谢谢
29:12谢谢大家
29:13好像就是我们这种有时候网红事业啊
29:15或者是艺人事业啊
29:17我们会开这集Sanian Berhad的时候
29:18对对对
29:19就需要有固定的律师
29:21是
29:21因为我们有时候要输那些网名啊
29:23乱讲话啊
29:24你一张一张很贵啊
29:26一个月的哦
29:27这个这个把我找一下出来
29:28这个这个IP
29:30这个是我从我一个朋友身上听到的
29:32哦哦哦哦哦哦
29:33因为他比较多黑粉
29:34他讲他有自己的专业的律师
29:36帮他就是send这个给这些黑粉
29:38黑粉过头道歉了
29:39就send掉那个comment
29:40嗯
29:41哈哈哈哈
29:42嗯
29:42嗯
29:42嗯
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