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https://www.pupia.tv - Roma - Mercati dei capitali - Audizione Sottosegretario di Stato economia e finanze, Federico Freni
Alle ore 14.45, presso la Sala del Mappamondo di Montecitorio, le Commissioni riunite Giustizia e Finanze di Camera e Senato hanno svolto l'audizione del sottosegretario per l’economia e le finanze, Federico Freni, nell’ambito dell’esame dello Schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento. (19.11.25)
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Alle ore 14.45, presso la Sala del Mappamondo di Montecitorio, le Commissioni riunite Giustizia e Finanze di Camera e Senato hanno svolto l'audizione del sottosegretario per l’economia e le finanze, Federico Freni, nell’ambito dell’esame dello Schema di decreto legislativo recante attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento. (19.11.25)
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NovitàTrascrizione
00:00Saluto il Presidente Garavaglia, il Presidente Maschio mi hanno chiesto di portare i loro saluti e il loro ringraziamento per i presenti e quindi riporto quanto ho appena detto.
00:21Avverto che la pubblicità dei lavori della seduta odierna sarà assicurata anche mediante la resocontazione stenografica e la trasmissione attraverso la TV della Camera dei Deputati. Avverto inoltre che alla luce di quanto stabilito dall'Aggiunta per il regolamento della Camera i deputati possono partecipare all'odierna seduta in videoconferenza.
00:34Anche a nome dei Presidenti Maschio, buongiorno Caravaglia, ringrazio il Segretario per la sua disponibilità di intervenire in audizione e cedo a lui quindi la parola invitando i senatori e i deputati che intendono rivolgere i quesiti a rischi di sindora al Banco della Presidenza.
00:53Prego onorevole Freni e grazie anche da parte mia per la presenza.
00:57Grazie Presidente e grazie a voi tutti della possibilità che date a me e ovviamente al Governo di spiegare quelle che sono le linee guida di una riforma che crediamo abbia valore sistemico
01:15e che potrà, vuoi per le ragioni che l'hanno originata, vuoi per le modalità con cui sarà configurata, dare degli strutturali benefici al sistema finanziario del nostro Paese.
01:29L'obiettivo da cui si è partiti, ricorderete tutti, che fu nella legge capitali che si inserì la delega che oggi trova attuazione, la prima parte perlomeno che oggi trova attuazione,
01:43è quello ed è stato ed è e resterà quello di salvaguardare il risparmio privato promuovendone un impiego efficace, più efficace di quello che c'è stato sino ad oggi sicuramente,
01:55perché che il risparmio privato in Italia esista in quota molto abbondante è un dato di fatto, che sia impiegato in minima parte è un dato di fatto,
02:03che sia impiegato in modo poco efficace e quindi poco nello sviluppo del sistema Paese è altrettanto un dato di fatto.
02:11All'esito di un lungo percorso che ha visto coinvolti gli stakeholder di questo settore, ci siamo resi conto che le condizioni per un funzionamento efficace, dinamico,
02:25flessibile del mercato finanziario erano proprio quelle che mancavano per sviluppare una migliore e più adeguata tutela del risparmio.
02:34Lo sviluppo di un mercato di capitali efficienti si ha con regole flessibili, non esistono regole, l'abbiamo detto tante volte, buone per tutte le stagioni,
02:44esistono regole buone per la stagione che si vive e un mercato di capitali che cambia, come cambia negli ultimi anni e come cambia in tutto il mondo,
02:54è un mercato di capitali che chiede regole adatte al cambiamento, che garantiscano una strutturale tutela del risparmiatore anzitutto e che garantiscano il miglior appostamento dei capitali.
03:11Ovviamente ci siamo mossi, partiamo merito e metodo, facciamo così.
03:18Nel metodo abbiamo scelto, ovviamente io, Presidente chiedo scusa, non ho fatto questa premessa, io ho immaginato un'esposizione riservando poi alle eventuali domande
03:29che dovessero esserci della Commissione tutto lo spazio necessario, quindi cercherò di contenere questa mia esposizione per lasciare più spazio alle domande,
03:36ma a disposizione ovviamente per qualsiasi ulteriore specificazione.
03:40Dicevo la prima parte nel metodo, si è scelto volutamente di non includere nella Commissione che ha proceduto alla redazione della bozza
03:52che è stata trasmessa prima in Consiglio dei Ministri e oggi in Parlamento, nessun ente esponenziale, nessuna associazione.
03:59Si è ritenuto che il luogo del confronto dovesse essere il Parlamento e si è ritenuto quindi che tutte le istanze legittime ovviamente
04:08di associazioni e in linea generale soggetti del mercato potessero trovare miglior ingresso con il filtro del Parlamento
04:19e nell'ambito del percorso parlamentare.
04:22Ed è proprio per questo che il termine, e anche in considerazione dello strutturale rilievo dell'attività istruttoria
04:30che queste Commissioni stanno svolgendo, io ribadisco la disponibilità piena e incondizionata del Governo
04:37di estendere il termine previsto dalla norma per il parere anche ben oltre i 30 giorni che sono previsti.
04:46Questo è proprio perché riteniamo che sia necessario, che vi sia tutto il tempo necessario, tutto il tempo che il Parlamento
04:52riterrà necessario per audire, ragionare e immaginare tutte quelle che possono essere le più giuste e più sagge modifiche
05:02eventualmente al Decreto Legislativo.
05:05Questo processo che ha portato alla stesura di questo primo Decreto Legislativo è un processo che sta marciando
05:16in parallelo con la stesura di un secondo Decreto Legislativo che contiamo di trasmettere al Parlamento
05:22entro la fine dell'anno, che è quello che riguarderà la parte reati e sanzioni, che è la seconda parte, il secondo corno
05:30di questo nostro tema. È ovvio, io lo do per scontato e ho piacere di dirlo in premessa rispetto a tutte le audizioni
05:39di unanimità si muore e quindi il processo non è stato necessariamente sempre unanime.
05:49Nell'ambito della Commissione redigente erano coinvolti professori universitari, erano coinvolte le autorità di vigilanza,
05:58CONSOB, Banca d'Italia, esperti nominati dal Ministero dell'Economia, non sempre si era a tutti d'accordo.
06:06Tutto il testo che voi vedete è stato un testo assunto complessivamente all'unanimità, ma non escludo, anzi vi do per certo
06:14che ci siano stati dei passaggi di questo testo che non hanno visto l'unanimità dei partecipanti alla Commissione.
06:21La scelta del Governo è stata quella di procedere, nonostante non vi fosse talvolta l'unanimità, ma soltanto un'amplissima,
06:28maggioranza, rimettendo al Parlamento ovviamente la valutazione di tutti i temi che il Parlamento vorrà considerare
06:35nell'assunto appunto che le riforme non necessariamente, riforme importanti attese dal Paese in settori così sensibili,
06:44non necessariamente devono trovare sempre l'unanimità degli attori del sistema che legittimamente tutelano
06:52ciascuno posizioni differenziate. Devo dire però che facendo un percorso di sintesi, il buon 98% di questo testo
07:03nasce con posizioni di assoluta unanimità da parte di tutti i settori coinvolti, le autorità coinvolte
07:13all'interno del processo che ha portato alla sesura di questi decreti legislativi.
07:21Nel merito, questo primo decreto legislativo cerca di allineare la normativa italiana alla normativa europea,
07:34cercando di intercettare quelle che sono tutte le migliori pratiche che in Europa si sono viste
07:41in questo settore, cercando di dare all'Italia una normativa non soltanto più flessibile, ma una normativa
07:49adeguata al mercato. Perché vedete, quando si parla di regole per il mercato finanziario, a me viene sempre in mente
07:55quel passaggio del Vangelo di Marco, quando è un sabato mattina, Gesù sta camminando per un campo di grano
08:06con gli apostoli e a un certo punto gli apostoli cominciano a raccogliere delle spighe di grano per mangiarle.
08:13Chi era intorno fa notare a Gesù che era sabato e che quindi nella tradizione ebraica non si potesse
08:22e non si dovesse fare alcuna attività, tantomeno raccogliere spighe di grano per cibarsene.
08:28E Gesù risponde, ipocriti, ricordate che il sabato è per l'uomo e non è l'uomo per il sabato.
08:36Ecco, io allo stesso modo vi dico che il punto di partenza di questa riforma è stato proprio questo,
08:44le regole sono fatte per il mercato, non è il mercato che è fatto per le regole.
08:49Se si vuole un mercato funzionante a livello europeo, in grado di competere su scala europea e mondiale,
08:58le regole devono essere pensate per il mercato e per la crescita del mercato.
09:04Non è il mercato che si deve adattare alle regole esistenti e magari talvolta inadeguate ai tempi che ci sono.
09:11Ed è stato questo proprio il punto di partenza che ci ha portato a fare una revisione strutturale
09:16delle regole di corporate governance, intervenendo in modo sensibile sulla disciplina degli emittenti
09:23e intervenendo sensibilmente e immaginando per le società neocuotate o che raggiungono
09:31una capitalizzazione inferiore al miliardo, un sistema di governance completamente diverso,
09:36più flessibile, che consenta dei correttivi migliori e che viene declinato, permettetemi l'esempio,
09:45forse un po' banalizzante, ma credo molto calzante, un po' come il menù di un ristorante,
09:51nel cui ambito si possono scegliere varie portate, non necessariamente vanno mangiate tutte,
09:56si può anche prendere solo un antipasto.
09:59Noi in sostanza stiamo offrendo alle società neocuotate, quindi a quelle che accederanno
10:05al mercato e a tutte le società che sono sul mercato già oggi e che capitalizzano sotto
10:10il miliardo, quindi quelle che nella nozione tecnica sono piccole e medie imprese, di poter
10:15scegliere una serie di opzioni in punto di governance che rendano la governance più flessibile
10:21e più adeguata ai modelli concorrenziali europei.
10:25Parallelamente in punto di governance abbiamo cercato di eliminare tutti i fattori di goal
10:31plating che pure nella legislazione italiana esistevano e che costituivano e costituiscono
10:36tutt'oggi un fattore assolutamente anticoncorrenziale rispetto agli altri ordinamenti europei, perché
10:41non dimentichiamo che l'ordinamento finanziario più di altri e forse particolarmente rispetto
10:46ad altri è un settore dove c'è una necessaria interconnessione tra settore nazionale, Europa,
10:55resto del mondo e dove dunque se le regole sono omogenee non soltanto funzionano meglio
10:59ma garantiscono una competitività del settore molto migliore.
11:04Abbiamo cercato di favorire lo sviluppo del private equity e del venture capital perché
11:11li riteniamo settori strutturalmente rilevanti per favorire la canalizzazione degli investimenti
11:17e abbiamo cercato anche di immaginare un nuovo ruolo per le autorità di vigilanza che
11:28si vede in parte in questo decreto e meglio si vedrà nel successivo senza anticipare troppo
11:34ma in ogni caso un nuovo ruolo che vada verso una vigilanza collaborativa e non soltanto verso
11:40una vigilanza sanzionatoria perché la sanzione è elemento essenziale della vigilanza ma non
11:46è l'unico elemento della vigilanza. La vigilanza è anzitutto collaborazione con gli attori di
11:51sistema e in esito alla eventuale mancata collaborazione ci deve essere la sanzione ma la
11:58vigilanza è collaborazione per il funzionamento del mercato anzitutto e solo dopo sanzione.
12:05Abbiamo fatto modifiche strutturali alla disciplina dell'OPA omogeneizzando le soglie con il resto
12:13d'Europa, eravamo l'unico paese europeo che aveva due soglie per l'OPA, abbiamo allineato
12:20la normativa nazionale a quella europea e abbiamo unificato la soglia al 30% esattamente come
12:25tutti i paesi europei e abbiamo immaginato una nuova procedura di acquisto totalitario delle
12:31azioni su autorizzazione dei soci alternativa all'opera, uno scheme of arrangement che può
12:38essere fatta su proposta dal Consiglio dell'amministrazione senza scendere, a meno che voi non me lo chiediate,
12:43ovviamente ben lieto di farlo, in ulteriori tecnicismi ma con dei presidi specifici per le
12:48minoranze. Noi abbiamo ritenuto come impianto generale di questa riforma che un presidio adeguato
12:57per tutte le minoranze assembleari ma in generale per le minoranze nelle società quotate fosse
13:03costituito da una delibera a maggioranza assoluta più il whitewash, quindi l'insieme di assemblea
13:14straordinaria e whitewash abbiamo ritenuto fosse un presidio adeguato e devo dire che nell'insieme
13:20guardando in chiave prospettica gli ordinamenti europei la scelta è una scelta anche più garantistica
13:27rispetto a quella fatta da tanti ordinamenti europei. Aggiungo che registrare il whitewash
13:35su una straordinaria è particolarmente tutelante per le minoranze e questa è una regola che abbiamo
13:42seguito un po' in tutti i settori dove le minoranze potevano essere in qualche modo incise.
13:49E lo senso vale per un altro principio che è uno dei principi cardini che ha guidato
13:55questa riforma e cioè l'autonomia statutaria. Abbiamo ritenuto che l'autonomia degli statuti
14:01delle società nel disciplinare gli statuti fosse essenziale e fosse essenziale perché è
14:10all'autonomia privata che si deve guardare fermi dei paletti incomprimibili ovviamente che
14:15il legislatore detta è addettato e devo dirvi paletti incomprimibili che salvi appunto le
14:21depurazioni dal gold plating che pure abbiamo fatto sono paletti che derivano da disciplina
14:27comunitaria. L'autonomia statutaria è la chiave di volta per consentire un miglior apporto
14:36delle società al mercato perché poi non nascondiamoci dietro un dito il saldo tra
14:43quotazioni e downlisting è un saldo negativo nel 2024. Ora noi questo saldo dobbiamo invertirlo
14:52ma possiamo invertirlo soltanto andando nella direzione di garantire un mercato flessibile
14:59dove è facile entrare ma è facile anche uscire perché nessuno entra in un mercato dove poi si risulta
15:05essere prigionieri. Noi crediamo che non si possa e non si debba essere prigionieri del mercato
15:11il mercato è un'opportunità, è la migliore opportunità l'equity oggi che il nostro paese ha per crescere
15:19ma non si entra in una stanza che poi rimane chiusa a chiave, non funziona, non funziona in
15:25nessun ordinamento europeo e non funzionerà nemmeno in Italia ed è per questo che abbiamo facilitato
15:31il listing ma abbiamo facilitato anche il delisting e abbiamo introdotto anche il downlisting e quindi
15:38il passaggio da un mercato regolamentato ad altro mercato, magari non regolamentato o meno regolamentato.
15:46Ci sono tante altre, per esempio un'altra cosa che tengo a precisarvi è una norma che risponde,
16:00c'è un principio di diritto anglosassone che si usa nei mercati, negli ordinamenti anglosassoni
16:07che io trovo molto intelligente che si chiama take over, put or shut up e cioè quel principio
16:15per cui nel momento in cui ci sono dei rumores, lo dico volentieri in latino e non in inglese,
16:22dei rumores di mercato che rischiano di alterare la consistenza e il valore del titolo, in questo
16:30caso l'autorità di vigilanza, nel nostro caso Consob, può stabilire un termine entro il
16:37quale il potenziale acquirente deve rendere obbligatoriamente nota la sua volontà di fare
16:42o di non fare un OPA o un OPS sul target e in caso di silenzio o di diniego rispetto
16:52a quest'obbligo non può promuovere un OPS per i successivi 12 mesi.
16:56Questa è una norma di chiarezza che consente di evitare quelle distorsioni del mercato che
17:02vanno in tutto danno dei consumatori e dei piccoli azionisti, quando nei casi che abbiamo
17:08visto tante volte, si creano appunto dei rumores attorno a una data operazione, il titolo
17:15comincia a fibrillare in su o in giù, a prescindere e si espone il consumatore, anche se consumatore
17:24in termini di mercato, scusatemi è un termine tecnico, a un rischio di veder deperire il
17:31proprio investimento e devo dire che questa introduzione è un'introduzione che porterà
17:37al mercato grandi benefici. Abbiamo modificato e con questo finisco, salvo, ripeto, rispondere
17:51a ogni vostra domanda, anche la modalità di svolgimento delle assemblee. Così come abbiamo
17:59introdotto l'utilizzo dell'intelligenza, la possibilità dell'utilizzo dell'intelligenza
18:04artificiale nella governance societaria, siamo il primo ordinamento in Europa che ha
18:10introdotto la possibilità di utilizzare strumenti di intelligenza artificiale controllati e validati
18:14ovviamente nella governance societaria, così l'utilizzo delle nuove tecnologie deve consentirci
18:22di guardare alle assemblee e quindi all'evento cardine della vita societaria in un filo diverso
18:28rispetto a come l'abbiamo guardato sino ad oggi e quindi nell'autonomia statutaria di
18:35ciascuna società le assemblee potranno essere svolte solo da remoto, in modalità mista, con
18:41nuove tecnologie, ci sono una serie di modalità rimesse all'autonomia statutaria di svolgimento
18:47delle assemblee certamente più ampie di quelle che c'erano prima. Viene inoltre prevista,
18:54e so che è tema molto dibattuto, in mancanza di un'opzione statutaria la possibilità per
19:01il Consiglio di amministrazione, ma ribadisco in mancanza di un'opzione statutaria, cioè
19:06laddove quindi i soci con le maggioranze tipiche dello statuto e quindi ancora torno alla tutela
19:14delle minoranze straordinaria e whitewash, abbiano deciso di scegliere una modalità che noi chiamiamo
19:25con il rappresentante designato in via esclusiva, ma introducendo anche qui un correttivo per
19:33la minoranza per chiedere che l'assemblea si svolga secondo le modalità ordinarie, ove queste
19:39siano, come è ovvio, previste dallo statuto.
19:47Noi riteniamo, ecco io sì, devo dirvi che probabilmente questi sono i punti essenziali,
19:54ma riteniamo che questa riforma, che è una riforma ponderosa, molto ampia, avete visto,
20:01nella sua struttura, sia soltanto il primo passaggio necessario per rendere il mercato finanziario
20:08italiano, un mercato non soltanto appetibile, ma soprattutto moderno, un mercato che sia
20:14in grado di rispondere a quelle che sono le esigenze di crescita del sistema paese e di,
20:21soprattutto che garantisca all'Italia, di non restare indietro rispetto agli altri ordinamenti
20:28europei nella crescita sistemica del mercato finanziario.
20:32Grazie all'onorevole Freni per il suo contributo evangelico, non per la lunghezza, ma per le
20:40citazioni. Darei la parola all'onorevole De Bertoldi, se il Presidente Garavaglia mi autorizza.
20:48Grazie naturalmente ad ambedue i Presidenti e un doveroso grazie al chiarimenti che il
20:56sottosegretario Freni, anche in modo curiale, come noi che frequentiamo le commissioni siamo
21:01abituati ad ascoltarlo, ci ha voluto dare. Io quindi apprezzo particolarmente, e spero di
21:10aver capito bene, apprezzo particolarmente il fatto che in questa riforma, nella riforma
21:17delle disposizioni in materia, ci sia una, direi, più che sufficiente tutela degli azionisti,
21:24del ruolo dell'Assemblea e quindi ovviamente degli azionisti anche di minoranza, nei rapporti
21:30anche con il CDA, quindi con una battuta che magari non si sia seguito proprio puntualmente
21:37la prassi parlamentare nei rapporti tra Parlamento e Governo, insomma, no? Quindi si sia dato
21:42all'Assemblea e quindi al Parlamento delle imprese un ruolo, direi, giusto e sufficiente
21:48per tutelarne gli interessi sociali. Venendo poi più nello specifico, anche con un ragionamento
21:55che esula dal tecnicismo delle singole norme che, come dico, apprezzo, un ragionamento un
22:01po' strategico su questa tematica. Cioè io ritengo che la razionalizzazione delle disposizioni
22:07sul mercato dei capitali debba avere un fine tra i principali, quello di valorizzare il risparmio
22:14nazionale, un risparmio che è tra i primi al mondo e che quindi, grazie anche alla semplificazione,
22:21al miglioramento, all'efficientamento della normativa, può meglio arrivare nell'economia
22:27reale. E allora la domanda che rivolgo quasi a questo punto il regime confessorio, attendendomi
22:33la massima chiarezza, come sempre, dal sottosegretario è se si può ritenere che in questo ambito
22:41delle agevolazioni fiscali, anche di carattere fiscale, oltre che normativo più civilistico,
22:48possono intervenire per soprattutto sostenere gli investimenti azionari a lungo termine,
22:54un po' quello che succede, ad esempio, in Francia, in modo tale da razionalizzare e da
22:59limitare, ridurre al livello minimo fisiologico la liquidità oggi altamente presente invece
23:06nelle nostre realtà finanziarie. Quindi questo è il primo aspetto sulla quale gradirei
23:14che il sottosegretario potesse darmi un riscontro. Quindi, per concludere, un'altra realtà
23:21che è molto interessata a queste disposizioni e che può essere anche molto utile al fine
23:28che mi proponevo, cioè quello di facilitare gli investimenti nell'economia reale. E' il
23:35tema che riguarda le casse di previdenza dei liberi professionisti, che, come sappiamo,
23:40hanno un patrimonio di circa 115 miliardi, se la memoria non mi inganna, per un 38-40%
23:47investito in Italia. Ecco, anche qui ritengo che queste normative possono essere funzionali
23:53a favorire un maggior investimento delle casse di previdenza nell'economia reale. Ma
23:59allora, e concludo davvero, le chiedo, sottosegretario, quel famoso regolamento investimenti che attendiamo
24:07tutti, insomma, che il mondo delle casse e della finanza attende dal 2011, anche qui faccio
24:14ricorso alla memoria, e che grazie a questo governo ha assunto un'accelerazione in questi
24:20ultimi mesi. Ma però aspettiamo tutti che possa al più presto arrivare per facilitare
24:25appunto questo veicolo nell'economia reale attraverso la grande massa disposizione delle
24:31casse di previdenza. E allora, questo regolamento sottosegretario è alle porte, possiamo sperare
24:37che magari in tempi brevi possa arrivare. E nel caso, quel problema delle incompatibilità
24:45che so avevano sollevato alcune casse di previdenza nella bozza di regolamento che era
24:51stata loro sottoposta, ritiene che sia un problema superabile e quindi che possa portare velocemente
24:57ad una emanazione del regolamento. Grazie.
25:01Grazie. Adesso diamo la parola a Noletta Bacci.
25:05Grazie, grazie presidente. Ovviamente sono grato al sottosegretario Freni per le cose
25:19che ci ha detto, ma sul tema del metodo, io ricordo che lo scorso anno, quando abbiamo
25:27discusso di questo disegno di legge sui capitali, si faceva fatica a trovare una sintesi e il
25:38governo ha deciso, nella sostanza, di imporre al Parlamento una delega. Ora, registro oggi
25:47che nella Commissione non sono entrate le associazioni e che c'è tutto il tempo necessario per fare
25:54le opportune modifiche, quindi questa delega è stata esercitata in maniera tale che sembra
26:00ripassi la palla al Parlamento, ma non si capisce bene come mai fosse nata questa iniziativa
26:09e soprattutto non si spiega in maniera adeguata le vicende che poi sono accadute, che sono quelle
26:18che hanno fatto presa sulle vicende del corretto risico bancario, al punto che sembra che la
26:33montagna quindi vi ha partorito un topolino, perché in realtà questa iniziativa è servita
26:38di copertura all'operazione complessiva Montepaschi Mediobanca e con il sottosegretario Freni
26:45abbiamo avuto occasione nel corso di una seduta qualche mese fa di discutere a seguito
26:53di un'interrogazione in Commissione Finanze alla Camera, è servita di copertura all'operazione
27:01Montepaschi Mediobanca, che è stata pilotata dal governo con totale assenza di trasparenza,
27:08in particolare sulla vendita della terza rata del 15% di azioni Montepaschi ai quattro
27:15concertisti in evidenti conflitti di interesse. Ora, siccome queste cose sono molto concatenate
27:23dalle vicende che abbiamo preso anche a seguito di indagini che poi non si capisce bene come
27:31chi doveva fare non ha fatto o ha fatto fino a un certo punto, ma non è che sono interessato
27:39a saperne di più su questo, mi basta le sensazioni che ho. Perché ho detto che ha partireto un topolino?
27:49Perché la semplificazione della disciplina delle città quotate è assai modesta, è molto
27:55selettiva e quasi rinitente nel rimuovere regole costose e non necessariamente efficaci.
28:01si seguono soluzioni poiché nessun altro Paese ha adottato e come tale poco accettabili
28:08o digeribili dagli investitori istituzionali, specie se stranieri, globali, sia per la scelta
28:14degli investimenti che per la base della clientela. E questo è un punto, perché è chiaro
28:20che se noi dobbiamo essere nella condizione di competere nella dimensione europea, dobbiamo
28:27tenere conto anche di quello che accade in altri Paesi, eventualmente di migliorarla,
28:32non di peggiorarla. Ad esempio il nuovo articolo 147 sexias, detta regola in tema di controlli
28:41interni e di gestione dei rischi, ulteriormente legificando su materie che dovrebbero essere
28:47lasciate alle singole società, anche in relazione alle diverse caratteristiche di ciascuna. Lo schema
28:54attribuisce poi ai CDA la scelta se convocare un'assemblea con accesso per i singoli soci,
29:01ovvero un'assemblea riservata a un rappresentante designato dalla società. Un vero e proprio
29:06unicum, un tema su cui la sensibilità dei soci a livello internazionale è particolarmente
29:12alta. E questi sono elementi di una certa contraddizione. Praticamente siamo passati da una fase nella
29:20quale c'era l'idea che le minoranze potessero comandare all'interno di società ad un'idea
29:28esattamente opposta. Lo schema consente alla società di futura quotazione e alle PNI di
29:35derogare ad alcune regole importanti a tutela delle minoranze, ossia quelle sul voto di lista
29:41e quelle soprattutto in tema di operazioni con parti correlate. Ora, si può comprendere
29:47il trattamento differenziato, ma non si può accettare la scelta, articolo 154.2,2, di
29:55consentire alle società di nuova quotazione di derogare le discipline anche dopo la quotazione,
30:00quindi a quotazione avvenuta, come se questo fosse un giochetto.
30:03Ora, immagino che il societario Freni avrà una risposta puntuale a queste vicende che
30:13ho sollevato, che non sono le uniche, ma non è il caso di fare un elenco troppo lungo.
30:18E poi, siccome è stato detto che è il Parlamento che dovrà dire l'ultima parola, mi auro che
30:25ci sia un dibattito approfondito su queste questioni e che effettivamente si restituisca
30:30al Parlamento, quella parte che non siamo stati in condizione di svolgere più di un
30:34anno fa. Vediamo.
30:36La resta in attesa anch'io.
30:37Grazie, Donorevole Tabacci.
30:38Senatore Orso Marso.
30:42Sì, grazie Presidenti.
30:45Ma io, dopo aver ascoltato il collega Tabacci, vorrei, in questa ricostruzione che ha fatto
30:52il sottosegretario, ringraziamo per questo lavoro puntuale che avviene, insomma, con un
30:58contributo tecnico, non indifferente, provare a rispondere ricostruendo un po' la storia
31:03di quello che è lo strumento, diciamo, legislativo e normativo che organizza la vita finanziaria
31:09di questo Paese. Per cui il TUBE nel 1994 segue al lavoro fatto, credo, da Mario Draghi,
31:17tra il 1998 e il resto senza andare oltre. Su un commento, poi sul lavoro che le commissioni
31:26di Camera e Senato faranno d'ascolto diversi stakeholder nelle prossime settimane, quindi
31:30di far compiere al Parlamento, perché c'è un po' una tendenza che non so se arriva dal
31:36contributo del Parlamento. Io ho notato che è arrivata nelle scorse settimane, nei scorsi
31:40mesi molto di più dall'esterno, nel commentare un lavoro che voglio ricordare a me stesso
31:46parte dal libro bianco che ha avuto la riforma sui capitali, oggi si completa questo lavoro
31:53che va nello specifico a tendere a fare questa operazione importante, per cui non aggiungerò
31:59altro se non dire che ascolteremo nelle prossime settimane i contributi che arriveranno, facendo
32:06per il Parlamento, perché il Governo nel momento in cui il Parlamento offre una delega
32:12fa il massimo, io ritengo che proprio nella premessa il sottosegretario Freni, che è stata
32:19anche aulica nella sua esposizione, ha riassunto più o meno gli elementi portanti, che nello
32:27specifico, vorrei ricordare soltanto questo, sta nel contributo che arriva dal lavoro di chi
32:33ci ha preceduto, quindi insomma grande rispetto del lavoro tecnico di DRAI e anche dei parlamentari
32:39che ci hanno preceduto, per cui in generale la materia finanziaria e giuridica deve essere
32:47sempre consigliata con l'accezione definita per legge, perché la materia finanziaria,
32:52lo ricordo a me stesso, è in generale quella più creativa, nel senso che possa avere definizioni
32:57considerabili alla strega o di macro categorie, nelle quali far entrare di volta in volta ciò
33:01che il mercato in continua evoluzione richiede, è ovvio ci troviamo in un momento complesso
33:08dove si guarda anche l'Europa con l'auspicio si possa realizzare questa unione di mercati
33:14e dei capitali, io non ho altro da aggiungere che lavoreremo come abbiamo fatto nelle scorse
33:18settimane, nei scorsi mesi per completare questa riforma, ringraziando il sottosegretario
33:22Freni che dà uno spunto che coglie appunto l'elemento fondamentale, poi ci sarebbe tanto
33:32da dire in questo momento anche soprattutto l'aspetto che favorisce alti sistemi di investimento
33:40superiore alle banche, abbiamo avuto un allarme nonostante quello che fa anche il governo
33:45nel Parlamento con le garanzie che diamo a tanti istituti rispetto ai crediti, soprattutto
33:51alle micro e piccole imprese, insomma potremmo allargare tantissimo il ragionamento però per
33:56quanto mi riguarda, per quanto ci riguarda e grazie di questo contributo rappresentando
34:02questa dinamica positiva di un mercato che è il più creativo possibile che appunto
34:10è quello del mercato della finanza in termini finanziari, di chi di disciplina, di chi di controllo
34:15e per cui attenderemo poi la seconda fase, la parte diciamo su stanzione alto e completeranno
34:19finalmente questa riforma, grazie Presidente.
34:22Grazie Senatore Stovarso, Senatore Croatti prego.
34:26Signora ringrazio Presidente, esprimiamo un giudizio chiaro che modernizzare i mercati
34:34ovviamente è necessario ma il sottosegretario non ha scapito di alcuni principi come la trasparenza,
34:41come i risparmiatori e soprattutto quella che è la nostra democrazia economica.
34:48In questo schema parte con delle buone intenzioni ma secondo me noi scegliete ancora una volta
34:53quella che è la strada opaca della delega lasciando degli spazi troppo ampi a future modifiche
35:00senza quello che sarà il controllo poi del Parlamento.
35:02Quindi ovviamente diciamo non una riforma che possa indebolire la governance della società
35:08e che rischiano di ridurre quelle che sono le tutele degli investitori e che aprono varchi
35:13a concentrazione di potere lontane da quello che è l'interesse pubblico.
35:17Un paio di aspetti che volevamo sottolineare è che in realtà non possiamo accettare che
35:25vengano svuotati i poteri degli azionisti e della loro assemblea.
35:29La disciplina attuale in questo momento è chiara, l'assemblea è a deliberare le politiche
35:33di remunerazione con l'obbligo per gli amministratori di attestare in modo trasparente i compensi
35:40percepiti diretti e indiretti.
35:43È una garanzia fondamentale, è un argine contro abusi e contro opacità.
35:49Non dimentichiamo un altro punto che è quello delle aziende del terzo settore, i vincoli
35:54sono giustamente ancora più stringenti.
35:56Esiste un tetto retributivo che comprende benefit e policy proprio per evitare che strutture
36:02che operano nel sociale possano diventare delle zone franche di retribuzione che possano
36:08sfuggire al controllo.
36:09E se per il terzo settore mettiamo dei paletti rigidi, com'è possibile che nel settore in
36:14questo decreto si vada nella direzione completamente opposta proprio per quelle che sono le società
36:19di capitale.
36:20Dunque la domanda politica che facevamo sotto il segretario è abbastanza semplice.
36:25Nevitale, qual è l'obiettivo, la finalità reale di questa modifica è come tuteliamo
36:31azionisti senza una garanzia diretta proprio dell'Assemblea.
36:34Quella è la necessità di una norma che svincola l'Assemblea trasformandola in un organo di garanzia
36:41e lo trasforma insomma da organo di garanzia a organo marginale consultivo.
36:47e soprattutto a chi giova togliere ai soci la possibilità di incidere realmente sulle
36:55retribuzioni dei vertici aziendali.
36:58La risposta ci pare abbastanza chiara che non è trasparenza, non è modernizzare, non
37:03è competitività, è un arretramento rispetto alle regole attuali, è un regalo ai vertici
37:09e un regalo ai pochi vertici a discapito da coloro che ci mettono capitale, lavoro e fiducia
37:16nell'impresa.
37:17L'altro aspetto interessante riguarda proprio la politica della remunerazione degli organi
37:23di amministrazione, dei dirittori generali, dei dirigenti con responsabilità strategica.
37:32È prevista una doppia possibilità per gli statuti della società di derogare la disciplina
37:38in materia di remunerazione degli amministratori, quelle che sono le clausole opt out.
37:44Ovviamente qui ancora ci chiediamo qual è la vera motivazione alla base di una modifica
37:48così impattante e qual è il motivo che porta a preferire escludere nell'ambito della
37:56politica di remunerazione i compensi dei dirigenti con responsabilità e di rendere il voto dell'Assemblea
38:02dei Socii sulla medesima politica meramente consultivo anziché vincolante come previsto dalla
38:09vigente formulazione della norma. Non si corre il rischio di questo intervento, possa avere
38:15delle modifiche forti e impattanti su quelle che sono le azioni dei soci e degli azionisti.
38:21Quindi la competitività si costruisce con regole chiare, con controlli solidi, con massima
38:27trasparenza e dal nostro punto di vista non con scorciatoie o con norme che verranno poi
38:33scritte da pochi. Grazie.
38:37Grazie. Allora l'onorevole Dondi, prego.
38:39Grazie Presidente. La mia domanda probabilmente trova risposta nella seconda parte della delega
38:53quella che riguarda le sanzioni, però mi permettevo di chiedere questo. All'articolo 9 della delega
39:02prevede tutta la nuova riorganizzazione delle responsabilità degli amministratori, ma si prevede
39:11anche la modifica dell'articolo 2396 noves del codice civile, più che modifica l'inserimento
39:19di questo nuovo articolo sui revisori dei conti. Però sappiamo, perché lo abbiamo visto nella realtà,
39:27che spesso responsabilità degli amministratori e responsabilità dei revisori dei conti si
39:35incrociano nell'attività giudiziaria che svolgiamo per chi fa questa materia. Per cui è previsto
39:47anche un diverso, diciamo così, quadro per le nomine dei revisori dei conti e le relative responsabilità
39:59o rimane tutto così come è previsto adesso dal codice civile e conseguentemente una responsabilità
40:08eventualmente riflessa.
40:15Grazie Onorevole Dondi, vi darei la parola all'Onorevole Freni che si è ghiaccifrizzato.
40:20Stavo riflettendo sulla risposta. Non se ne avranno a male i colleghi di maggioranza se inizierò
40:28a rispondere ai quesiti dell'opposizione. E comincerò in ordine dai quesiti posti dall'Onorevole
40:38Tabacci. Ora, io al netto di ogni valutazione di carattere politico, che come tale è sempre
40:45legittima, ci mancherebbe altro, credo sia un po' ingeneroso ritenere che la più grande
40:52riforma del mercato finanziario italiano negli ultimi 30 anni, come questa anche fosse altro
40:58a livello quantitativo, possa essere solo un'operazione di copertura di un'operazione fatta da soggetti
41:06privati. Questa riforma è una riforma che parte da una delega che il governo non ha imposto, perché
41:14il Parlamento non c'era un voto contrario in Parlamento quando si è votata questa delega, quindi il governo
41:22non ha imposto nulla a nessuno e ci mancherebbe altro che lo facesse. Questa riforma nasce da un punto
41:29di partenza che era quello condiviso nel libro verde del MEF del 2021 e dalla legge capitali, che è quello
41:36di dare all'Italia un mercato finanziario moderno e flessibile. Ripeto, al netto di ogni valutazione
41:45politica, che è sempre legittima, ma credo sia molto ingeneroso pensare che possa essere una copertura
41:53di qualcosa su cui non ha attinenza e su cui peraltro non interviene, aggiungo io, neppure interviene.
42:03Ora, la semplificazione è assai modesta. Io francamente credo, vedete questa riforma dai primi commentatori
42:12è stata accusata variamente di avere un livello semplificatorio troppo modesto o troppo alto,
42:17non ci sono vie di mezzo. Io personalmente credo che il livello di semplificazione che si è dato
42:24al mercato finanziario sia adeguato alla necessità di semplificazione che aveva questo mercato.
42:31C'è chi dice avete semplificato troppo e avete eliminato dei presidi, c'è chi dice avete semplificato
42:36troppo poco e avete eliminato troppi pochi presidi. Io invece credo, dato che i rilievi sono stati fatti
42:45tutti e due, io credo che invece il livello di semplificazione che abbiamo immaginato sia un livello
42:52di semplificazione adeguato. Non condivido neppure le preoccupazioni che il Parlamento possa in qualsiasi
43:00modo essere esautorato da tutto il percorso, anche successivo, perché quale che sia la quantità
43:07di decreti eventualmente correttivi ripasseranno tutti dal Parlamento, come è ovvio e giusto che sia,
43:14è doveroso che sia. Quando si è scelto, e ne ho dato conto forse più in Senato perché ci sono state
43:22più occasioni di interrogazioni in Senato, quando abbiamo scelto di non coinvolgere le associazioni
43:33all'interno della Commissione Redigente abbiamo fatto una scelta che personalmente rifarei, perché
43:41la Commissione Redigente è una sede scientifica, le associazioni come tali sono legittime portatrici
43:49di un interesse specifico e quell'interesse deve trovare un contemperamento nella sede
43:55più corretta che è quella del Parlamento, che deve poter con il tempo che sarà necessario
44:01e quindi ribadisco il tempo che sarà necessario, deve poter il Parlamento valutare come contemperare
44:08interessi che tra loro possono essere diversi e sono legittimamente diversi, perché viva Dio
44:16questo non la pensiamo tutti allo stesso modo e allora la riforma parte da un substrato
44:23scientifico e non è un caso che la Commissione fosse composta da professori universitari che
44:29nella vita fanno solo questo, proprio per garantire questa scientificità e lasciare al Parlamento
44:36la possibilità di bilanciare il prodotto, perdonate la banalizzazione, portato con tutti
44:44gli interessi che legittimamente le associazioni e tutti gli altri soggetti potranno e vorranno
44:50far valere. Ed è ovvio che la flessibilità che abbiamo immaginata a beneficio delle imprese
45:00europee, sarà il mercato a dirci se è sufficiente o non è sufficiente a dare slancio al mercato,
45:06a dare slancio alla crescita di questo mercato, il giudice unico e vero di una riforma che impatta
45:14sul sistema finanziario è il mercato, ecco perché la riforma guarda al mercato, perché
45:20il giudice di questa riforma sarà il mercato, se noi da qui a X tempo avremo un'inversione
45:27dell'indice che vede da un listing, del listing superiore al listing, allora avremmo avuto
45:33successo, se vedremo quotarsi più imprese di quelle che si quotavano ieri, se vedremo
45:39salire la capitalizzazione del nostro mercato avremo avuto successo, se non succederà avremo
45:45fallito, ma sarà il mercato a dircelo e i decreti correttivi servono proprio a questo,
45:52a inserire, previa il controllo dovuto del Parlamento, tutti i correttivi che medio
45:58tempo e dovessimo accorgerci che saranno necessari, con un'interlocuzione continua e costanza
46:04soprattutto con le commissioni finanze di Camera e Senato, che sono quelle che per ragioni
46:11di incarico frequento di più, ma ovviamente anche con le commissioni giustizia, ci mancherebbe
46:16altro che al bisogno interverranno con la flessibilità che sempre c'è stata in tutto
46:25questo percorso e vengo ora all'Onorevole Croatti, io non credo la strategia della delega
46:34sia una strategia opaca, anzi è l'unica strategia possibile, non esistono riforme di dettaglio
46:41come questa che possono essere fatte con strumenti legislativi diversi dalla delega, il controllo
46:47parlamentare, e torno a quello che dicevo poc'anzi, è essenziale per garantire che l'esercizio
46:53della delega avvenga nei canoni indicati dal Parlamento, con i correttivi che il Parlamento
46:59vorrà indicare, il governo non è legibus solutus mentre attua una delega, il governo
47:04risponde sempre alle indicazioni del Parlamento e ci mancherebbe anche il contrario.
47:10Ora neppure vedo svuotati i poteri dell'Assemblea, posto che se ci concentrassimo in un'analisi
47:20laica di come si svolgevano le Assemblee prima del 2020, quindi prima dell'introduzione
47:26del rappresentante resignato, sapete il rappresentante resignato nasce come strumento emergenziale per
47:32far fronte alla stagione assembleale dell'anno del Covid, dove era fisicamente impossibile
47:37riunirsi e quindi si doveva trovare un contemperamento non fosse alto per approvare i bilanci, nasce
47:42come soluzione emergenziale, ma se noi guardiamo come andavano le Assemblee prima, il tasso di
47:49partecipazione assembleare prima e il tasso di partecipazione assembleare dopo, vedete che
47:55è più alto il tasso di partecipazione con il rappresentante resignato rispetto al tasso
48:00di partecipazione precedente. Gli azionisti, tutti gli azionisti non soltanto hanno diritto
48:08di far valere le loro istanze, ma con il rappresentante resignato, con la nuova riforma dell'Assemblea
48:20avranno la possibilità di far rivelere in una sede che non è il ring assembleare, che forse
48:27si è un ring mediatico probabilmente, ma non è un ring di sostanza, ma avranno modo
48:32di farlo valere nel contraddittorio precedente all'Assemblea, che è un contraddittorio formalizzato,
48:38scritto, di cui resta certamente traccia e che quindi meglio garantisce i diritti dei
48:45piccoli azionisti. E poi ribadisco, la figura del piccolo azionista è una figura quasi mitologica,
48:55perché il piccolo azionista, se è la signora Maria che compra un'azione, due azioni, è
49:02una storia. Se è il piccolo risparmiatore, la famiglia che acquista per investimento titoli,
49:09li acquista di solito tramite canali, leggi, promotori finanziari, leggi, fondi, che hanno
49:18in automatico la rappresentanza assembleare del soggetto e che quindi non impattano sull'Assemblea.
49:24Quindi anche la figura del piccolo azionista è una figura mitologica la cui consistenza prima
49:29o poi dovremmo chiarirci, per lo meno laicamente tra noi, per capire chi è il piccolo azionista
49:35che intendiamo tutelare. Se intendiamo tutelare il piccolo azionista nella qualità di persona
49:42fisica che investe una piccola somma in una società, se è quello il nostro piccolo azionista,
49:47quel piccolo azionista è tutelato in un unico modo dall'incremento dell'utile e dalla salvaguardia
49:53di tutti i presidi di legalità all'interno della società, che aumentano, perché i presidi
49:59di legalità all'interno della società aumentano in conformità alle direttive comunitari,
50:05che aggiungo, dettano per buona parte la disciplina di questo settore.
50:13Non ho inteso molto il tema delle remunerazioni, ma in ogni caso il tema delle remunerazioni
50:22degli amministratori, al netto di una considerazione di carattere quasi metafisico, che lo Stato
50:30può interessarsi di remunerazioni di società private, decise da privati entro certi limiti,
50:37che sono quelli appunto dell'autonomia privata, ma è comunque dettato da una direttiva comunitaria
50:45che è la 828 del 2017, che detta, modificando una direttiva di 10 anni prima, che era del 2007,
50:54mi sembra fosse la 36 o 37, detta tutta una serie di presidi che vengono ovviamente rispettati
51:04perché nessuna direttiva, come si dice, nessun animale è stato abusato per fare questo
51:12film, nessuna direttiva è stata violata per fare questo codice.
51:18Vengo all'On. De Bertoldi, passo quindi alla maggioranza, anche qui in ordine, certamente
51:26avere delle agevolazioni fiscali che possano supportare la politica di investimento è uno
51:34degli obiettivi che questo governo ha, sapete meglio di me quanto la coperta sia tirabile
51:43a piacere, ma sempre quella è, certamente c'è un ulteriore corno della delega che si interseca
51:50con la delega fiscale che può guardare nei limiti delle risorse vigenti anche a questa
51:57prospettiva, anche nella prospettiva di incoraggiare lo sviluppo di quelli che sono gli unici investitori
52:02istituzionali di questo Paese, che sono appunto le casse di previdenza, con cui il dialogo
52:08è continuo e costante e il cui regolamento investimenti che attende appunto dal 2011 è in fase di approvazione,
52:18in fase finale di approvazione, con la speranza di risolvere tutte le aporie che in medio tempore
52:27erano state denunciate, ivi inclusi i temi più spinosi che appunto potevano trovare vuoi
52:35dal governo, vuoi dalle casse dei punti di distonia. Dice bene l'On. Orso Marzo, questa
52:43riforma è riforma che guarda con una prospettiva e che non è legata a episodi contingenti, ma
52:52che guarda a una prospettiva del sistema Paese e che come tale deve essere considerata, ma
52:59l'avevamo già detto, quanto invece al quesito dell'On. Dondi rispetto alla responsabilità
53:08dei revisori è certamente oggetto anche del successivo decreto e quindi avremo certamente
53:18modo di attardarci a parlarne nel prossimo decreto, certamente noi qui superiamo il binomio
53:27dei modelli di amministrazione e controllo, prevedendo un'autosufficienza dei modelli
53:35immunistico e dualistico rispetto al precedente. Ovviamente si passa per creare questa autosufficienza
53:44dei due modelli a un impianto normativo che vede disposizioni comuni e poi vede a valle
53:50disposizioni specifiche di ciascun sistema. L'organo di controllo non è più collegio
54:00sindacale o consiglio di sorveglianza, è organo di controllo che come tale ha delle
54:05responsabilità che verranno declinate ciascuna per i tre sistemi, monistico, dualistico e
54:12misto, secondo un aumento delle competenze e secondo una progressione di competenze.
54:20cambia invece già, ne parleremo nel prossimo decreto ovviamente, cambia ovviamente la responsabilità
54:28in questo decreto per gli amministratori non esecutivi che hanno un quid di responsabilità
54:34mitigato dal fidamento che possono fare rispetto alle informazioni che sono fornite dagli esecutivi
54:40o dal Presidente della società. Ma ripeto, è tema che affronteremo Funditus nel prossimo
54:48pacchetto.
54:49Grazie.
54:50Grazie. In attesa di andare Funditus chiedo se c'è qualcun altro che vuole intervenire.
54:56Non mi pare e quindi vi ringrazio, vi ricordo per la prossima settimana gli appuntamenti sulle
55:02audizioni rispetto a questa riforma. Sono mercoledì 26 novembre qui alla Camera dell'8 e 45 con
55:08Banca d'Italia. Invese giovedì 27 novembre tra le 13 e le 14 saranno tutti ospiti del
55:14Presidente Garavaglia al Senato e avremo Consob o CFE a suggestioni. Grazie.
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