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TVTrascrizione
00:06Buongiorno a tutti i telespettatori di Classe MBC e benvenuti all'interno dello spazio dedicato al growth di Borsa Italiana
00:12Eonex.
00:12Anche se oggi parliamo di un tema che allargheremo non solo al growth, vi racconto un attimino la genesi.
00:19In base alle vostre richieste, che mi sono pervenute in parecchi praticamente, mi avete chiesto di fare un approfondimento dedicato
00:28alle assemblee, perché ci sono state effettivamente molte novità normative che hanno cambiato un po' le cose.
00:36Al che io, come faccio sempre, ho preso il telefono, ho iniziato a fare chiamare un po' di gente a
00:41destra e a sinistra, un po' degli insider e tutti mi dicevano se vuoi parlare con l'assemblea devi parlare
00:46con Trevisan e l'altro mi diceva Trevisan è il nome che dovete fare.
00:50Chi sono io per non chiamare Dario Trevisan dello studio legale Trevisan Associati? Trevisan è un avvocato, benvenuto e grazie
00:59mille per la disponibilità.
01:00Grazie a voi, buongiorno a tutti.
01:02Innanzitutto mi confermo, mi smentisce, voi siete specializzati, insomma tra tante cose che fate, una delle vostre specializzazioni è quella
01:10proprio dell'assemblea, giusto?
01:11Sì, è giusto, è da ormai più di 30 anni che facciamo questo tipo di...
01:16Allora, ho la persona giusta.
01:18Allora, Trevisan, io non so veramente da dove cominciare, perché l'argomento è abbastanza ampio, le novità normative sono state
01:25tante, mi viene da pensare che però un po' lo spartiacco è stata la questione del covid,
01:30tra assemblee, diciamo vecchio modello e nuovo modello, new normal, che c'è.
01:37Allora, cerchiamo di fare un'inquadratura generale e poi entriamo nelle specifiche.
01:41Trevisan, avvocato, mi dica.
01:42Certamente. Prima del covid, quindi prima del 2020, in Italia sostanzialmente tutte le assemblee si tenevano in presenza, quindi con
01:52la partecipazione dei soci.
01:54C'era ovviamente il motivo per cui noi esistiamo una certa parte dei soci, specie gli investitori istituzionali, che preferivano
02:02conferire delega, ovviamente dare istruzione di voto per ogni assemblea,
02:06poi quando serviva intervenivano, poi ovviamente le assemblee vedevano anche i piccoli azionisti intervenire e poi c'era anche una
02:14classe, una categoria di azionisti,
02:16cosiddetti disturbatori, che diciamo avevano una o due azioni che erano lì non tanto per rappresentare un proprio interesse, quanto
02:22per disturbare e farsi, come dire, in qualche modo...
02:27Notare o scroccare il coffee break.
02:31Se non che marzo 2020, emergenza covid, tra l'altro siamo in piena inizio di convocazione assembleare per la maggior
02:40parte fine aprile, situazione emergenziale,
02:43quindi viene emanata una norma di legge che poi verrà prorogata nel tempo, in funzione della quale le società, gli
02:53emittenti possono incaricare un soggetto,
02:57questa era una prima formula, a cui i soci devono dare le deleghe, se vogliono votare in assemblea non possono
03:05intervenire i soci,
03:06quindi l'unica possibilità è quella di conferire istruzioni di voto e deleghe a un unico soggetto nominato dalla società
03:15e che i cui costi per il conferimento sono a carico della società.
03:19Il rappresentante disegnato?
03:21Il rappresentante disegnato.
03:22L'altra formula...
03:23Ma che non posso scegliermi io azionista, devo prendere quello indicato dalla società?
03:29Devo prendere quello indicato dalla società.
03:32C'è la possibilità, volendo per precisione, di avere un proprio rappresentante, il quale però poi dovrà dare la delega
03:39sempre a questo rappresentante disegnato,
03:42quindi si finisce sempre lì.
03:43L'altra parte è invece l'assemblea virtuale, l'assemblea elettronica, totalmente elettronica.
03:48Sono due modelli ovviamente che raggiungono lo stesso scopo, evitare l'assemblamento, la riunione dei soci in un unico luogo.
03:55La seconda opzione, cioè quella del voto a distanza elettronica o telematico tramite assemblea telematica, non prende piede, invece prende
04:04piede il primo modello.
04:07E questo poi verrà prorogato, l'emergenza sappiamo non finisce nel 2020, c'è un allungamento anche nel 2021,
04:14ma diciamo che da lì in poi diventa invece un modello, come dire, prassi, che non è più dettata evidentemente
04:22da un tema di emergenza,
04:26ma di opportunità, che è quella di rendere le assemblee più brevi, senza appunto la possibilità di disturbatori,
04:36però questo chiaramente rende anche le assemblee con meno possibilità per gli azionisti, come è ovvio,
04:43perché non c'è più la riunione assembleare, come dice la parola stessa, ma stiamo parlando alla fine di una
04:49conta dei voti.
04:51Noi abbiamo avuto grandi esperienze in questo senso e alla fine quel giorno lì evidentemente è una conta dei voti,
04:58ci si trova in tre, in una sala e l'assemblea finisce lì, quindi non ci sono i soci.
05:04Però manca proprio dell'essenza dell'assemblea, c'è il confronto.
05:10Esattamente, in realtà poi questo modello, dobbiamo dirlo, prevede la possibilità di una serie di interazioni preventive all'assemblea,
05:20cioè le domande in anticipo, ma anche le proposte in anticipo, perché questo modello prevedeva la possibilità per i soci
05:31di formulare
05:31in anticipo, dentro determinate tempistiche, delle proprie proposte da sottoporre all'assemblea,
05:38nei limiti in cui ovviamente lo avrebbero potuto fare in assemblea.
05:43Oggi il modello prorogato ha sostanzialmente creato un allineamento di prassi del mercato,
05:50abbiamo tra virgolette pochi virtuosi che si sono discostati, oppure in situazioni in cui c'è stata una necessità vera
06:00e propria
06:00di assicurare un confronto, una dialettica e quindi di aprire le porte a tutti i soci quel giorno, il giorno
06:09della sera.
06:09Vedi un po' quello che sta succedendo con le operazioni, diciamo, con le grandi su Piazza Affari.
06:16Quelle grandi.
06:17Porta aperte c'è stata.
06:18Lì, tra l'altro, non sempre, ma per la maggior parte sì.
06:23Per esempio citiamo Montepaschi, sia nel rinnovo del Consiglio nell'aprile di quest'anno,
06:28sia l'ultima assemblea che riguardava l'operazione,
06:33però ci sono state anche altre assemblee, come alla stessa nomina del Consiglio di amministrazione di Banco BPM
06:41che oggi diventa pro futuro un altro evento assembleare per quello che è stato appena annunciato sicuramente rilevante e così
06:49via.
06:50Certo è che la maggior parte ha deciso invece di tenerle a porte chiuse.
06:56In realtà, diciamo, le porte chiuse su delle delibere di routine, chiamiamole così,
07:05una modifica statutaria perché bisogna fare un refining dello statuto,
07:11è sicuramente un tipo di assemblea che francamente non vedo perché necessariamente bisogna incorrere in tutti i costi della convocazione
07:20in presenza di tutti i soci.
07:22Ma altre situazioni come la nomina del Consiglio di amministrazione, ripeto, come operazione straordinaria,
07:29richiederebbero invece lo sviluppo di un'analettica assembleare, proprio perché questo è il modello che...
07:35La stessa discussione del bilancio, avvocato, un minimo di confronto per magari chiedere delle specifiche così sarebbe auspicabile.
07:45Sono d'accordo. In questo senso, infatti, la recente riforma legislativa che metterà fine a questa proroga
07:57che, ribadisco, c'è stata dal 2020 di questo regime emergenziale, che però di emergenziale non aveva più trascorso un
08:04certo periodo,
08:05è invece quella di assegnare al Consiglio di amministrazione la facoltà, quindi anche senza una modifica statutaria,
08:13la facoltà di convocare l'assemblea a porte chiuse con il rappresentante designato esclusivo,
08:21oppure, però in questo caso solo per le quotate nel mercato principale, il growth è ancora per il momento,
08:30ma chiaramente è una novità legislativa, vedremo la sua applicazione, ma poi sono certo che ci sarà una cara estensione,
08:37della possibilità di tenere l'assemblea a porte aperte, quindi con la partecipazione dei soci.
08:41Però con la possibilità di prevedere sotto una soglia minima che si auspica sia proprio minima,
08:47cioè quello che può essere un controvalore di mercato che rende giustificabile un intervento in un'assemblea,
08:55e non una o due azioni evidentemente, che sono invece strumentali ad altri scopi,
09:00la possibilità invece di evitare che sotto questa soglia minima qualcuno possa intervenire,
09:07l'attenzione potrà sempre votare e partecipare ai lavori assembleari,
09:11ma l'intervento quindi...
09:13Se mi compri due azioni è inutile che vieni a parlare, nel senso se già ce n'hai 10.000,
09:19allora pur che piccola sia la tua quota, però io mi sento in dovere di dirti che hai il dovere,
09:24hai la possibilità di parlare, ma questa soluzione mi sembra la migliore.
09:28Io ritengo che sia la migliore perché consente proprio di combinare da una parte l'esigenza di evitare appunto azioni
09:36di disturbo,
09:37ma dall'altra quella di lasciare l'assemblea come luogo effettivamente di confronto,
09:42ma anche a livello internazionale, perché un'assemblea di questo genere, il virtual meeting,
09:48non è vista appunto nei momenti importanti come un elemento positivo,
09:53perché anche il semplice fatto di poter intervenire e vedere la dialettica tra il Consiglio e l'amministrazione,
10:01ricordiamo che è l'unica occasione, o qual è poca, che hanno i soci per vedere, testare con mano
10:07il rapporto che ci può essere con un Consiglio, con un amministratore legato, un Presidente,
10:14quindi in quel caso è chiaro che a mio parere è un momento importante.
10:18Ma perché all'estero questa cosa dell'assemblea virtuale non c'è?
10:22All'estero sì, è sviluppata, non è sviluppato tanto questo meccanismo di raccolta delle deleghe
10:31sullo unico soggetto, ma invece è sviluppato il meccanismo della partecipazione in via telematica.
10:38Ah, va bene.
10:39Ha dei temi non indifferenti, perché adesso non entriamo nel tecnicismo dell'accreditamento
10:46in formato elettronico, se la linea cade, cosa succede, insomma...
10:51Però è regolato tutto.
10:52Però è regolato ed è comunque un mezzo che tra l'altro le emittenti growth usano,
11:01cioè molto più le emittenti growth che quelle MTA, perché proprio consente anche un'interazione
11:10che appunto manca...
11:11Vada per l'incontro digitale, ma purché ci sia questo incontro.
11:16Ma comunque infatti la maggior parte degli investitori auspicano la cosiddetta assemblea
11:22ibrida, cioè coniugare l'aspetto anche rappresentante designato e quant'altro con però la possibilità
11:29chi vuole di intervenire e poter vedere direttamente lo sviluppo dei lavori assembleari.
11:37E siamo in un periodo importante, perché adesso finisce lo stato d'emergenza e questo qua
11:44che sta per arrivare, aprile, primavera 2027, è alla fine il primo banco di prova con la
11:51nuova normativa in, diciamo, stato non di crisi.
11:55Sì, assolutamente. È veramente un momento importante perché appunto con le varie assemblee
12:05di circa considerati i due segmenti di mercato, 400 diciamo emittenti largo circa, che appunto
12:13si appresteranno a votare, a far approvare i propri bilanci e tutte le altre delibere che
12:21si renderanno necessarie. Questo banco di prova ci comincerà a dare contezza se effettivamente
12:29si tornerà ad avere appunto una formula che non è prevalentemente quella a porte chiuse
12:35con il rappresentante designato, ma diciamo man mano si possa allargare il campo a queste
12:41forme di partecipazione o in forma ibrida o comunque con queste formule che sono sicuramente
12:47più tutelanti, se vogliamo, del diritto dell'azionista che se un domani ha voglia di presentarsi
12:56in un'assemblea e vedere, tostare con mano e interagire con il consiglio di amministrazione
13:04lo può fare.
13:05Anche perché avvocato siamo esseri umani, cioè l'empatia tra due dice tanto, io di
13:13solito, anche perché se magari devo metterci i miei risparmi di una vita, ce lo voglio
13:17vedere in faccia a chi guida l'azienda per capire se mi fa una buona impressione o meno.
13:22Assolutamente, proprio perché sono un frequentatore abituale di assemblee, le posso dire che certo
13:30il piccolo azionista magari appunto che ha messo i suoi risparmi non fa un intervento così
13:39tecnico, ma comunque è sempre appropriato, è sempre giusto ascoltarlo ed è sempre...
13:45Guardi, avvocato, io bene o male bazzico tra gli azionisti, soprattutto del growth, perché
13:50mi occupo di EGM in particolare, però gioco forza essendo qua dentro anche tutte le altre.
13:56E io le posso dire una cosa, avvocato, che chi ci mette i soldi, non trading, qua stiamo
14:02all'investimento proprio, e mette i suoi soldi, i suoi risparmi, che sia il TFR, l'eredità
14:08o che ne so da dove gli sono arrivati, su un'azienda, poi quell'azienda lì la studia
14:14tanto, ci crede tanto e vuole che il management chiaramente porti dei obiettivi per cui lui
14:21ottiene anche dei profitti, però sono spesso persone che sono preparatissime, a volte mi
14:26arrivano a me degli input da tali persone per andare magari a parlare con un amministratore
14:32delegato.
14:32Assolutamente, il mio riferimento era a quello che lei diceva, il pensionato, poi ci sono
14:38invece dei piccoli azionisti, chiamiamoli così, che invece sono molto preparati, ma soprattutto
14:47se consideriamo e vogliamo attrarre gli azionisti di lungo periodo, qualunque investimento abbiano
14:57fatto, è proprio questo che deve far funzionare la società, cioè un'interazione con gli azionisti
15:04lungo periodo, perché sa, il meccanismo che viene considerato alternativo all'Assemblea
15:13è dire, ma se poi non ti piace una certa cosa vendi, invece non è così, io contribuendo
15:19con la mia interazione, con il mio intervento posso comunque spingere la società a un cambiamento
15:26mantenendo il mio investimento. In fondo questo è il meccanismo primario di funzionamento
15:33di un'Assemblea, che è proprio quello di, oltre che nei momenti topici, fare le scelte
15:39giuste, ma anche indirizzare, anche con proprie proposte e interazioni, la direzione che una
15:46società sta prendendo in termini strategici e comunque di gestione.
15:51Allora, Teresa, le dico una cosa, in realtà la sua presenza qua mi piacerebbe che fosse
16:01strutturale, ok? Adesso era per fare un'infarinatura generale con le normative, tutto quello che
16:06è successo negli anni passati e cosa sta succedendo, però magari con le prossime settimane,
16:12i prossimi mesi, all'avvicinarsi appunto del banco di prova di primavera 2027, magari
16:16se mi torna e raccontiamo anche a livello tecnico operativo cosa fare per partecipare,
16:23così magari diamo una mano a tutti gli azionisti che sono interessati a dare voce al loro pensiero
16:31riguardo alla società. Andata?
16:33Certamente, molto volentieri.
16:36Andata, basta, fatta, scritto, contratto, fatto.
16:39Grazie mille all'avvocato Dario Trevisan.
16:41Grazie a lei, grazie a voi.
16:43E alla prossima. Terminiamo dunque qui il nostro approfondimento dedicato al segmento
16:48del groove, anche se oggi chiaramente abbiamo parlato di un tema che possiamo allargare
16:52tranquillamente a tutte le quotate, l'importante è comunque che restiate su Classi NBC.
16:55Grazie a tutti.