Unicron attacca il pianeta Cybertron mentre le forze unite degli Autobot e dei Decepticon tentano di respingerlo. Galvatron e Optimus Prime penetrano nel cuore di Unicron e incontrano Thrust (che viene fatto fuori dallo stesso mostro che ha contribuito a liberare) e Sidewyse. Nel frattempo High Wire avverte Red Alert e gli altri che solo i Minicons possono fermare Unicron, così per riprendersi la Spada, lo Scudo Stellare e il Requiem Blaster anche Rad e i ragazzi decidono di entrare nel corpo di Unicron rischiando la vita...
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