In seguito alla devastazione dell'atmosfera del pianeta, nuove capsule con protoforme Biocombat sono state ritrovate da Megatron, da cui nascono due nuovi Predacons: Serpex e Grifo! Intanto Dinobot riesce a penetrare nella base dei Predacons e ruba i due dischi d'oro in possesso di Megatron, ma decide di tenerli nascosti ai suoi compagni! Black-Arachnia riesce a far tornare Tarantulas nel proprio corpo, ma anche questi adesso è diventato un Transmetallo, e si riunisce alle truppe di Megatron per attaccare i Maximal che dopo la dipartita di Black Jack sono rimasti in pochi e senza difese...
