In questo episodio Max, Virgil, Norman e un ricco texano viaggiano sott'acqua in un sottomarino per combattere un polpo gigante che è responsabile della cattura e conseguente distruzione di molte navi! Mentre sono sott'acqua, il gruppo incontra alla civiltà di calamari, prigioniera da secoli proprio a causa del polpo gigante...
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