Ricky Hawthorne (Fred Astaire), Dr. John Jaffrey (Melvyn Douglas), Edward Charles Wanderley (Douglas Fairbanks Jr.) und Sears James (John Houseman) bilden die 'Chowder-Society'. Der einzige Zweck: Die vier altehrwürdigen Herren erzählen sich Gruselgeschichten und Schauermärchen. Allerdings eint sie ein Geheimnis. Ein dunkles Geheimnis, das tief in ihnen schlummert, ein Geheimnis, das sie seit über 50 Jahren hüten. In diesem Winter aber holt es sie ein. Den alten Männern wird Angst und Bange, immer wieder erscheint ihnen eine Frau (Alice Krige). Eine tote Frau. Und sie will Rache für das, was die Männer ihr angetan haben.