唐末，战乱遍地，临安青年钱婆（王亚楠 饰）留入天目山中挑贩私盐，一日救下险遭缉盐兵杀害伙伴甄老贵，将其背负至家谁知老贵女儿便是他梦寻已久的绝美山姑甄珠凤（马苏 饰），两人情爱如火山迸发官吏之女吴巧娘暗恋婆留，从父亲处偷窥得知官府将去山中缉捕钱婆留，便冒死入天目山报讯不料呈现她眼前婆留却正与甄珠凤缠绵相依。
婆留逃脱缉捕，在甄珠凤和吴巧娘的支持下投军董昌（徐锦江 饰）部，改名钱鏐。钱鏐骁勇，善奇袭，不循兵法，竟出其不意地连平数处叛军，声震杭州八都时，越州刘汉宏拥兵自雄，不服朝廷管辖，又命大军压境欲犯杭州，此时董昌先与钱鏐结为兄弟，然后再激其抵敌，钱鏐率顾全武等敢死队渡钱塘江背水一战，大破刘军凯旋