Nightscream riesce a recuperare la scintilla di Black Arachnia rubata da Jetstorm, e la restituisce al suo corpo! Intanto Cheetor e Rattrap scoprono che Tankor è in realtà il loro caro amico Rhinox, il quale però non vuole essere liberato dalla sua forma Vehicon, ma ha accettato intenzionalmente di diventarlo poichè non crede più nell'individualità, ma che solo Megatron possa portare la pace su Cybertron rendendo tuti i Transformers un'unica mente collettiva! Optimus Primal compie un viaggio mistico per mettersi di nuovo in comunicazione con l'oracolo della Matrice e scopre che il pianeta dove da secoli vivono i Maximal, in principio aveva vita organica...