Jim et Will, deux amis inséparables, vivent dans la petite cité paisible de Greentown. L'arrivée d'un train fantomatique transportant une mystérieuse fete foraine, conduit par le sinistre M. Dark, va quelque peu bousculer cette tranquilité. Les deux enfants vont devoir affronter les diaboliques pouvoirs de Dark et vivre mille expériences maléfiques.
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