Le regard de la Cour de Cassation sur les clauses "léonines"

Un des articles du Code civil les plus connus en droit des sociétés – l’article 1844-1 – considère comme nulle toute clause dans un contrat visant à exonérer un associé de sa contribution aux pertes sociales : c’est ce qu’on appelle les clauses « léonines ».

La tentation est parfois forte pour certains associés d’utiliser cet article pour se soustraire à des engagements qu’ils ont pris, notamment en matière de promesse d’achat.

La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 3 mars 2009, a dû se prononcer sur ce type de situation.

En l’espèce, deux entrepreneurs avaient consenti à deux sociétés financières, lors d’une augmentation de capital à laquelle elles participaient, une promesse d’achat de toutes les actions détenues par ces sociétés financières.

L’idée du montage était que les sociétés financières ne prenaient le risque de participer à l’augmentation de capital qu’à la condition qu’elles puissent se faire racheter leurs actions par avance à un prix tel que l’opération soit, au pire, neutre pour elles.

C’est un peu comme si elles avaient la possibilité de se faire rembourser leur investissement. L’arrêt de la Cour de Cassation est instructif, découvrez le dans cette vidéo.