00:11Siamo di nuovo qui a Integrity Matters, la rubrica sviluppata da Bibisa in collaborazione con Corporate Risk Watch
00:18è dedicata proprio all'analisi e valutazione di rischi reputazionali, quindi di integrità di aziende e deal.
00:28E' questo il tema e l'oggetto proprio di cui si occupa Corporate Risk Watch.
00:34Ecco, abbiamo qui la fondatrice che è Nicoletta Grilli, grazie di essere qui con noi.
00:38Buongiorno, ben ritrovati.
00:40E poi la partner Marcella Binda.
00:42Buongiorno, grazie.
00:44Bene, allora nella nostra prima puntata avevamo appunto introdotto questo tema della Integrity Due Diligence,
00:52proprio che è un tema che non è così, se vogliamo, normale, tra virgolette, quindi di solito fondi di private
01:00equity
01:01o comunque chi conduce delle operazioni di acquisizione e supporta con una serie di due diligence,
01:10ma non è detto che vada anche un po' oltre quello che è più tradizionale, quindi non solo i numeri
01:16interessano
01:17per capire se un deal effettivamente si può fare, si deve fare a valore, ma bisogna andare oltre
01:23e c'è anche tutto un tema di rischi nascosti, rischi reputazionali che appunto proprio CRV va a indagare.
01:31Il primo di questi temi, di questi rischi era l'assetto societario, ne abbiamo appunto parlato nella nostra prima puntata,
01:37adesso oggi andiamo a concentrarci su altri due rischi, quindi innanzitutto un rischio più generale,
01:45quello di background, di storia dell'azienda.
01:48Capiamo da dove l'azienda target, da dove viene, cosa ha fatto, come si sta evolvendo
01:54e poi anche il tema della governance, perché come è gestita e chi sono soprattutto i manager che guidano l
02:00'azienda.
02:01Allora, inizierei con Mercella sul tema appunto del background, quindi come vi approcciate,
02:07quindi arrivate ad analizzare una nuova società e quindi come l'approcciate?
02:13Sì, dunque per background si intende innanzitutto, come giustamente dicevi tu,
02:18un po' la storia della società, cioè come è stata costituita, da chi è stata costituita,
02:22chi erano i suoi esponenti, ma anche la modalità di costituzione della società,
02:26cioè se derivi ad esempio da una scissione di una società preesistente,
02:30oppure dal trasferimento di un ramo aziendale o di specifici asset da una società all'altra.
02:37È importante perché nella review, nell'analisi di tutti questi dati emergono soggetti e magari anche altre società
02:48su cui è necessario svolgere delle verifiche e tutte queste verifiche messe insieme,
02:55quindi tutti i risultati che vengono ottenuti, consentono di avere una visione abbastanza precisa
03:02di come è nata la società e se sia possibile identificare delle negatività legate anche al passato della società.
03:10Laddove questo non fosse sufficiente, possiamo sempre utilizzare delle altre tecniche,
03:17ad esempio le interviste confidenziali sul campo per completare il bagaglio informativo.
03:24Ci è capitato appunto di recente nell'analizzare le società legate ad un imprenditore
03:29di notare due società che erano state costituite nello stesso modo,
03:34sia tramite delle operazioni di aumento di capitale, che ci sono sembrate anomale
03:39perché erano stati trasferiti dei beni ed erano stati attribuiti un valore abnorme,
03:46molto elevato a questi beni e abbiamo poi col cliente condiviso questo sospetto
03:54e cioè il fatto che l'intenzione di questo aumento di capitale consistesse nel voler
03:59far sembrare la società confidenitaria patrimonialmente più solida,
04:05in modo da consentire all'imprenditore di poter negoziare col ceto bancario
04:08dei prestiti che altrimenti non avrebbe potuto ottenere sostanzialmente.
04:13Certo. Ecco, questo riguarda la società target, quindi la prima della fila,
04:18poi però potrebbero esserci delle società controllate, collegate,
04:22ecco quindi anche in questo caso come lavorate?
04:24Sì, è importante infatti analizzare sia le società controllate dalla società target,
04:29sia le società collegate, ossia partecipate dal medesimo imprenditore
04:32o dalla medesima holding, perché l'elemento principale potrebbe essere quello
04:38della presenza di conflitti di interesse.
04:40Questo è un tema che è particolarmente importante per i fondi, perché nel momento in cui si accingano
04:45ad effettuare un'acquisizione è importante verificare che il socio che se ne va
04:50o i manager che se ne vanno a seguito dell'acquisizione, ma anche chi rimane in realtà,
04:55non abbiano degli altri interessi paralleli che possano eventualmente essere conflittuali
05:00con quelli della società target. È una cosa che può capitare anche abbastanza spesso in realtà.
05:05Allora, visto l'analisi della società, quindi scendiamo un po' più nel dettaglio,
05:11quindi la società dicevamo è guidata ovviamente da dei manager e quindi anche questo evidentemente
05:16è oggetto della vostra analisi. Cosa ci racconti Nicoletta?
05:20Esatto, allora una società fatta soprattutto di persone, quindi chiaramente la reputazione
05:24di una società deve comprendere necessariamente anche l'analisi della reputazione
05:28dell'integrità del suo management. Pensiamo per esempio ad una società che vede l'ingresso
05:33di un fondo che intende acquisire una quota di maggioranza e che si trova nella situazione
05:38di dover confermare o meno alcuni membri del management, magari l'amministratore delegato
05:43oppure il direttore finanziario e deve quindi essere certo che non ci siano delle criticità
05:48legate al background di queste persone, anche perché le azioni riparatorie successivamente
05:54sono molto più onerose per quanto riguarda i tempi e anche i costi rispetto a un'attività
05:59preventiva che invece è abbastanza, è molto più semplice. Quindi nel corso delle nostre
06:05attività abbiamo visto spesso frequentemente un management che operasse per esempio contro
06:12gli interessi del nuovo socio, magari in previsione di una costituzione di un'attività
06:18parallela in concorrenza, oppure manager fuoriusciti che si portano via i federissimi, oppure anche
06:25dei manager che usano la società come una sorta di cassa personale per i propri benefici.
06:31Chiaramente quindi in questi casi il problema è bene saperlo prima perché dopo diventa complicato.
06:39Ma come fate a trovarle queste criticità? Perché appunto sono temi, è ovvio che uno dice bene
06:44scopro questa cosa, ecco, allora è un problema e la devo affrontare, ma per scoprirla cosa fate?
06:49Allora, per identificare le criticità è necessario assolutamente non solamente analizzare
06:55il profilo pubblico del manager e anche per la sua reputazione sulla stampa, ma approfondire
07:02anche la sua, diciamo ricostruire tutto il suo iter professionale passo dopo passo. Quindi
07:07a partire dalle informazioni disponibili pubblicamente o fornite dal soggetto stesso si va attraverso
07:14un incrocio con fonti indipendenti, cercare di identificare eventuali incongruenze oppure
07:21delle criticità che poi devono essere chiarite e valutate. Ecco, non sempre è sufficiente fare
07:28un'analisi di questo tipo da informazioni pubbliche, ma richiede, spesso è necessario
07:33intervenire con un'attività di human intelligence che è assolutamente confidenziale e che ha proprio
07:39il compito di andare a indagare quegli aspetti non visibili che non sono di pubblico dominio
07:45per trovare delle risposte a eventuali incongruenze o gap oppure banalmente per poter ricostruire
07:52nel dettaglio appunto il iter professionale del manager. Pensiamo per esempio ai vari snodi
07:59della carriera professionale e quindi perché un manager se n'è andato da un posto di lavoro,
08:04se n'è andato spontaneamente o è stato allontanato? Se è stato allontanato quali sono le motivazioni
08:09che hanno determinato l'interruzione del suo lavoro e questo è fondamentale proprio perché
08:15lì potrebbero esserci delle criticità nascoste proprio in questo passaggio da un posto di lavoro
08:22all'altro e quindi è fondamentale saperlo.
08:25Bene, allora grazie a Nicoletta Grilli e a Marcella Binda e voi restate con noi con Integrity Matters.
08:32Arrivederci.
08:39Grazie.
08:40Grazie.
08:40Grazie.
08:42Grazie.
08:44Grazie.
08:45Grazie.
