Dans une petite bourgade du Texas, une mystérieuse transaction a lieu entre un lieutenant de police et un contrebandier spécialisé dans les armes chimiques. Malheureusement, la confrontation tourne au carnage et un gaz hautement toxique s'échappe, contaminant les personnes présentes sur le site. Peu de temps après, Cherry Darling, danseuse nue dans un bar mal famé, retrouve par hasard El Wray, son ancien petit ami, avec lequel elle renoue. C'est alors que des hommes infectés par le gaz se mettent à attaquer la population de la ville, propageant le virus. La résistance s'organise...
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