Ray Ferrier (Tom Cruise) es un trabajador portuario divorciado que vive solo y que deja mucho que desear como padre. Un fin de semana cualquiera, la exmujer de Ray y su nuevo marido dejan a su cargo a sus dos hijos, el adolescente Robbie (Justin Chatwin) y su hermana pequeña Rachel (Dakota Fanning). Ese mismo día, se produce una extraña y violenta tormenta de luces, que resulta convertirse en el ataque de un especie alienígena robótica que busca a los humanos.