El Júpiter 2 está atrapado en la órbita de un planeta cubierto de niebla donde una entidad gaseosa se arrastra a bordo de la nave. Cuando se entera de que Will "solo quiere estar solo" la gente comienza a desaparecer, comenzando por Maureen, Judy, Penny, West y luego el Dr. Smith. Finalmente el profesor y el robot desaparecen y Will se encuentra completamente solo y aterrorizado. Mientras tanto, los demás se encuentran en un reino de niebla y atormentados por una entidad maligna que se alimenta de su miedo.
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