La historia gira alrededor de un grupo de segundo grado de primaria en la escuela "Patria Unida". El primer día de clases a estos niños se les asigna una nueva maestra llamada Guadalupe Gómez y no sólo es muy bonita: también es bastante buena y comprensiva con sus alumnos. Acaba de entrar en la escuela por recomendación del portero de la escuela, Don Joaquín, que tiene un nieto llamado Jorge, el cual es alumno de la escuela por ser el nieto del portero quien es su padrino, y como recién se ha graduado, éste será su primer grupo con el que va a trabajar durante todo el año, hace poco, tuvo que dejar su pueblo natal para venir a dar clases en la ciudad, y tiene un papá que se llama Felipe. Lupita entablará con los niños una relación algo más que de maestra y alumnos, ya que se volverán los mejores amigos.

La telenovela se convirtió en un éxito y se transmitió en algunos países de latinoamérica, Usa, Europa y Asia.