Der Versuch, einen kleinwüchsigen Jungen zu heilen, endet in einem Alptraum. Das Kind verwandelt sich in ein monströses Ungeheuer. In einem dramatischen Wettlauf gegen die Zeit versucht Dr. Hamilton, ein Gegenserum zu entwickeln. Doch statt einer Formel gegen unkontroliertes Wachstum entdeckt er ein Serum, dessen Anwendung die Züchtung riesiger Pflanzen möglich macht. Durch Zufall fressen einige Labor-Ratten davon. Zunächst fast unmerklich, dann immer schneller, beginnen die Tiere zu wachsen. Hamilton und seine Freundin nehmen den hoffnungslosen Kampf gegen den explodierenden Horror auf. Doch auch sie können nicht verhindern, dass die Natur sich rächt und eine Kleinstadt in ein Chaos aus Tod und panischem Entsetzen verwandelt.