In der Nähe einer kanadischen Armeebasis kommt es zu unerklärlichen Todesfällen. Mehrere Menschen werden mit schreckverzerrtem Gesicht aufgefunden und nähere Untersuchungen ergeben, dass ihnen jemand oder etwas das Gehirn ausgesaugt hat. Während die Bevölkerung versucht, selbst mit der unsichtbaren Bedrohung umzugehen, ist auch der schneidige Major Jeff Cummings involviert. Er vermutet schon bald einen Zusammenhang zwischen den Toten und den Experimenten eines gewissen Professor Walgate, der von seiner hübschen Assistentin Barbara Griselle unterstützt wird. Ehe sie sich versehen, stehen die Beteiligten einer monströsen Bedrohung gegenüber, wie sie nur schlimmsten Alpträumen entstammen kann. Eingeschlossen in einem Haus beginnt ein unappetitlicher Überlebenskampf, während dutzende tödlicher Kreaturen versuchen, ihren Opfern die Köpfe leer zu saugen.