La violation des termes d’un pacte d’actionnaires doit être

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Vous vous êtes peut-être déjà posé la question de savoir quelles seraient les conséquences judiciaires de la violation d’un pacte d’actionnaires si cette violation entraînait des conséquences économiques ou financières indirectes.

En cas de violation d’une clause d’un pacte, il est en effet courant que le non respect de cette clause fasse « perdre une chance » à celui que la clause cherchait à protéger.

En l’espèce, les détenteurs d’une minorité de blocage dans une société étaient convenus de confier à un mandataire commun la cession de leurs titres à l’actionnaire majoritaire pour un prix au moins égal à un montant fixé. Ce mandat était donné pour une durée d’un an pendant laquelle les membres du pacte s’interdisaient de négocier séparément la cession de leurs titres avec l’actionnaire majoritaire.

C’était une façon de considérer que, face au majoritaire, l’union faisait la force et qu’il était opportun d’organiser contractuellement le « front uni » des minoritaires.

Mais, avant l’expiration du délai convenu, l’un des minoritaires a fini par trahir ses engagements en vendant ses titres à l’actionnaire majoritaire pour un prix inférieur au prix convenu. Cette action – en fissurant le front uni qui avait été convenu – a fait perdre aux autres minoritaires la chance de pouvoir négocier la vente en bloc de leurs actions aux conditions initialement envisagées. La trahison du minoritaire a également eu pour effet de faire perdre au bloc des minoritaires la minorité de blocage, qui constitue généralement un contre-pouvoir important dans une société.

Les magistrats de la Cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 29 septembre 2009, ont considéré que celui qui a violé le pacte d’actionnaires et fait perdre une chance aux autres signataires doit être condamné à les indemniser. Il doit être précisé que les magistrats apprécient souverainement le montant de la perte de chance qu’il convient d’indemniser.

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