Mientras Will y Penny aprenden las reglas de la ruleta del Dr. Smith, Penny encuentra la entrada a una cueva secreta. El capitán Tucker, el pirata espacial, regresa en busca de una cabeza en una caja mecánica que que esta cree que el Dr. Smith es su antiguo maestro: el desaparecido pirata "Billy Bones". Siguiendo el rastro del tesoro de Bones, Tucker espera que la cabeza le revele la ubicación a Smith. Sin embargo la impaciente tripulación de Tucker quiere el tesoro ya y obliga a Smith a llevarlos a él, pero la cabeza no coopera y pone la vida de Smith en peligro. Mientras tanto Will, que admiraba a Tucker, se decepciona cuando se entera de que ha vuelto a tomar malas compañías cuando h