El oficial Torch le informa a Ming que la ciudad de Kala se está derrumbando. Observan ansiosos el Spaceograph mientras el palacio se desmorona. Ansioso por salvar a su hija, Ming apaga el imán que mantiene el palacio de Kala bajo el agua.

El palacio se eleva sobre el nivel del mar, salvando a nuestros héroes. El Príncipe Thun declara que llevará a Flash Gordon y Dale Arden a su padre, el rey de los Hombres León y las etiquetas de la Princesa Aura .

En el laboratorio de Ming el Príncipe Barin se presenta al Dr. Hans Zarkov como "el verdadero gobernante de Mongo que fue destronado siendoun niño cuando Ming mató a su padre. Pide la ayuda de Zarkov para derrocar a Ming. Zarkov está de acuerdo, siempre que rescaten a sus amigos.

Flash, Dale, Thun y Aura se dirigen a tierra, donde son atacados por los "hombres halcón", gobernados por el rey Vultán, un aliado de Ming. Flash lucha contra ellos, mientras los demás escapan. Thun y Barin llegan al cohete de este y salvan a Flash y Aura, pero Dale y Thun son capturados. Barin lleva a sus amigos a la ciudad de "hombres halcón" para salvar a Dale y Thun.

La ciudad del cielo se mantiene en el aire, sostenida en lo alto con rayos de gravedad. Dale es entregada al rey Vultan y Thun es obligado a trabajar paleando combustible en los Hornos Atom de Vultan. Vultan es notificado de que la nave de Barin se está acercando y ordena a sus subordinados que destruyan la nave con un rayo de fusión. Barin intenta desesperadamente evitar al rayo, antes de que destruya la nave.

Dale recupera la conciencia y se encuentra atrapada con el Rey Vultan, un hombre lujurioso y belicoso que se ríe de su incomodidad. Vultan asusta a Dale con un oso que tiene como mascota, luego ordena a la bestia que salga de la habitación. Con Dale apoyada contra la pared el lujurioso Vultan avanza, riendo.

En el aire sobre ellos, el Rayo de Fusión golpea su objetivo, y la nave de Barin cae del cielo.